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Relazione sulla remunerazione

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Relazione sulla remunerazione
Relazione
sulla remunerazione
generali.com
Praga - Repubblica Ceca
182° anno di attività
Relazione sulla
remunerazione
4 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla remunerazione
Organi sociali
in carica al 12 marzo 2014
Società costituita nel 1831 a Trieste. Capitale sociale € 1.556.873.283,00 interamente versato.
Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Codice fiscale e Registro imprese 00079760328.
Iscritta al numero 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione.
Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi.
Pec: [email protected]
Organi sociali in carica al 12 marzo 2014 - Assicurazioni Generali | 5
presidente
Gabriele Galateri di Genola
vicepresidenti
Francesco Gaetano Caltagirone
Clemente Rebecchini
Mario Greco
GROUP CEO Amministratore Delegato
e Direttore Generale
consiglieri
di amministrazione
Ornella Barra
Alberta Figari
Jean-René Fourtou
Lorenzo Pellicioli
Sabrina Pucci
Paola Sapienza
Paolo Scaroni
collegio sindacale Eugenio Colucci, Presidente
Giuseppe Alessio Vernì
Gaetano Terrin
Maurizio Dattilo (supplente)
Francesco Fallacara (supplente)
Antonio Cangeri
segretario
del consiglio
6 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla remunerazione
Contatti
Assicurazioni Generali S.p.A.
P.zza Duca degli Abruzzi 2 - 34132 Trieste, Italia
Investor Relations
Tel. +39 040 671402
Fax + 39 040 671338
[email protected]
Responsabile: Spencer Horgan
Media Relations
Tel. +39 040 671085
Fax + 39 040 671127
[email protected]
Responsabile: Giulio Benedetti
Shares & Participations
Corporate Affairs Management
Tel. +39 040 671621
Fax. +39 040 671660
[email protected]
[email protected]
Responsabile: Michele Amendolagine
www.generali.com
Corporate Social Responsibility
Tel. +39 040 671060
[email protected]
Responsabile: Marina Donati
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 7
Lettera del Presidente del
Comitato per la
Remunerazione
Cari Azionisti,
La politica retributiva è un elemento chiave della strategia di Generali e ne rappresenta i valori: la missione del nostro Gruppo è di
proteggere e migliorare la vita delle persone mediante la prestazione di servizi assicurativi. Perseguiamo proattivamente questo
obiettivo, prendendoci cura del futuro dei nostri clienti e delle nostre persone, dedicandoci al core business delle assicurazioni,
gestendo e mitigando i rischi di individui ed istituzioni con l’impegno di creare valore duraturo per i nostri stakeholder. Crediamo che
questo sia il modo migliore per mantenere la fiducia e il supporto dei nostri azionisti, dei nostri clienti e degli uomini e le donne di
Generali.
La Compagnia, il Consiglio ed il Comitato per la Remunerazione hanno lavorato profondamente nel corso degli anni per allineare la
strategia di remunerazione del Gruppo con questi indirizzi-chiave, ponendovi a fondamento principi sperimentati in molti paesi, con
l’obiettivo di rispettare sia i requisiti regolamentari che le aspettative dei nostri stakeholder.
Con l’obiettivo di raggiungere questo risultato, abbiamo evoluto la nostra politica retributiva, in modo da rafforzare i pilastri su cui si
fonda il nostro approccio verso una remunerazione responsabile e orientata alla performance, ponendo attenzione su:

un approccio meritocratico agli incentivi collegato alla performance di lungo termine del Gruppo e al ritorno per gli azionisti;

l’allineamento rischi-compensi negli incentivi sia di breve che di lungo periodo;

la coerenza con le prassi del mercato di riferimento ed il quadro regolamentare;

la disclosure, che è stata semplificata e resa più strutturata.
Le nostre persone rappresentano la risorsa più preziosa di Generali e meritano una politica retributiva che li indirizzi verso le strategie
aziendali, riconoscendo i risultati sostenibili da loro generati in maniera equa, coerente e trasparente.
Paolo Scaroni
Presidente del Comitato per la Remunerazione di Assicurazioni Generali
8 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 9
Indice
Executive Summary
11
Sezione I – Politica Retributiva
15
PREMESSA
15
1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA
15
2. DESTINATARI DELLA POLITICA
17
3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E
DIRETTORE GENERALE (GROUP CEO) E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITA’ STRATEGICA
18
3.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento
3.2 Retribuzione fissa
3.3 Retribuzione variabile
3.3.1 Short Term Incentive (STI)
3.3.2 Long Term Incentive (LTI)
3.4 Benefit
3.5 Remunerazioni straordinarie
3.6 Ulteriori compensi
18
19
19
20
23
25
26
26
4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE
DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO
26
5. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI
DI DELEGHE ESECUTIVE
27
6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI
CONTROLLO
27
7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL’ATTUARIO INCARICATO, DEGLI
INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DEI SERVIZI ESTERNALIZZATI
27
8. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS’ & OFFICERS’ LIABILITY
INSURANCE)
28
9. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO
(PREVISIONI DI SEVERANCE)
28
10. GOVERNANCE E COMPLIANCE
29
10.1 Assemblea degli Azionisti
10.2 Consiglio di Amministrazione
10.3 Comitato per la Remunerazione
10.4 Group CEO
30
30
31
32
10 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
10.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi
10.6 Funzioni di controllo
10.7 Funzione Group HR & Organization
10.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali ed internazionali
33
33
33
34
Sezione II – Informativa sull’attuazione della politica retributiva
35
INTRODUZIONE
35
I PARTE
1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE 36
2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
37
3. REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE
GENERALE (GROUP CEO), DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI
CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
37
4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO
PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO
40
II PARTE
TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI
AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI CON
DIRIGENTI RESPONSABILITÀ STRATEGICA
41
TABELLA 2 - STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL’ORGANO DI
AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICA
44
TABELLA 3A - PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI
DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI
AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICA
45
TABELLA 3B - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI
DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
46
TABELLA 4 - PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE
E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ STRATEGICA
47
Verifiche delle Funzioni di Controllo
48
Verifiche ex ante delle funzioni di compliance e risk management
Verifiche della funzione di internal audit
48
49
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 11
Executive Summary
LA POLITICA RETRIBUTIVA
Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e
manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo
come riflesso nei nostri valori.
La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio
alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l’impegno verso tutti gli
stakeholder.
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
1.
Equità e coerenza retributiva rispetto alle responsabilità assegnate e le capacità dimostrate;
2.
Allineamento alle strategie aziendali e agli obiettivi definiti;
3.
Competitività rispetto alle prassi e tendenze di mercato;
4.
Valorizzazione di merito e performance, in termini di risultati, comportamenti e valori espressi;
5.
Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare.
LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE
1. Evoluzioni rispetto allo scorso anno
Il 2013 ha rappresentato il primo anno di implementazione della nuova politica retributiva di Generali allineata ad una strategia di
business basata sulla maggiore integrazione internazionale del Gruppo.
La politica retributiva di Gruppo per il 2014 si esplica in un’ottica di continuità rispetto all’esercizio precedente, riproponendone
sostanzialmente la struttura e i contenuti, evolvendoli, consolidandoli ed integrandoli in particolare attraverso:
―
―
―
il consolidamento dei criteri e delle informazioni di confronto col mercato per informare qualsiasi decisione retributiva;
il rafforzamento del collegamento tra remunerazione e rischio con l’introduzione di obiettivi e limiti di Return on Risk
Capital (RORC) nei sistemi di incentivazione;
l’ampliamento dei destinatari del nuovo piano di incentivazione di lungo termine in modo selettivo al di sotto della
popolazione degli executive di Gruppo.
2. Destinatari della politica
I destinatari della politica retributiva sono i membri degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l’Amministratore
Delegato e Direttore Generale - Group CEO - ed il Collegio Sindacale) nonché il “personale” della Compagnia (identificato sulla
base dei criteri indicati all’art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011), ovvero i membri del Group Management
12 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Committee (GMC), gli altri ruoli di primo riporto al Group CEO con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo
ed i responsabili ed i dirigenti di primo riporto delle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management e Compliance), per i quali
trovano applicazione linee guida specifiche, in ossequio alle vigenti previsioni regolamentari.
In linea con la strategia, che mira ad incrementare l’integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello
internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell’organizzazione in conformità con le leggi e
le specificità locali.
3. Equità, coerenza e competitività
La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le
capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto
previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.
La struttura dei pacchetti retributivi viene valutata in termini di equità e coerenza interna rispetto al ruolo ed alla posizione occupata
ed all’allineamento esterno rispetto al mercato.
Per informare le decisioni retributive in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei
nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in
termini di allineamento al contesto regolamentare.
4. Pacchetti retributivi e pay-mix
Il pacchetto di remunerazione è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, strutturati in modo
bilanciato ed equilibrato tra loro.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per
promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.
La retribuzione fissa remunera il ruolo occupato e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell’esperienza del titolare e
delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione a breve e a lungo termine volti a motivare il management al
raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o
business unit ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo.
I benefit includono, in particolare, previdenza integrativa ed assistenza sanitaria per i dipendenti e le loro famiglie, oltre
all’autovettura aziendale e ulteriori benefit, fra cui alcuni legati alla mobilità internazionale (quali ad esempio spese di alloggio,
trasferimento ed istruzione per i figli), in linea con le prassi di mercato.
In termini di retribuzione complessiva target, l’intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione tra la mediana ed il terzo
quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance, potenziale e alla
strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
5. Retribuzione variabile
La parte variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una
componente di breve termine ed una di lungo termine, fondate sul raggiungimento di obiettivi di Gruppo, della singola business unit
ed individuali.
Gli obiettivi sono definiti, misurabili e collegati al raggiungimento di risultati economici, finanziari e operativi che tengono conto dei
rischi assunti e che vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche rispetto ai comportamenti
espressi per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori di Generali.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 13
Il nostro approccio è di riservare un impatto particolarmente significativo alla componente variabile di lungo periodo, al fine di
rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Tale impatto è proporzionato al
livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.
Inoltre, sono sempre previsti dei limiti massimi sulla remunerazione variabile sia a livello complessivo che individuale, collegati
all’effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e gli obiettivi definiti. In particolare, il sistema di breve termine prevede
complessivamente un funding pool totale massimo con incentivi individuali massimi pari al 200% delle singole baseline. Il piano di
incentivazione di lungo termine prevede un limite massimo pari al 175% della remunerazione fissa individuale.
6. Group Short Term Incentive
Per Group Short Term Incentive (STI) si intende il sistema di bonus annuale in base al quale può essere maturato un bonus cash
che varia tra lo 0% e il 200% della target baseline individuale in dipendenza:
―
―
del funding di Gruppo, connesso ai risultati raggiunti in termini di Risultato Operativo e Utile Netto di Gruppo e
subordinato al raggiungimento di un livello minimo di Solvency I ratio del 141%;
del raggiungimento di obiettivi definiti nelle balanced scorecard individuali in cui sono fissati da 5 a 9 obiettivi a livello di
Gruppo, Regione, Paese, business/funzione e individuali - come appropriato - fissati in termini di creazione di valore,
profittabilità corretta in base ai rischi, costi ed efficacia dei processi, orientamento al cliente e gestione delle risorse.
7. Group Long Term Incentive
Per Group Long Term Incentive (LTI) si intende il piano pluriennale basato su azioni Generali (previa approvazione degli Azionisti)
con le seguenti caratteristiche per il sistema 2014:
―
―
il piano si articola su un arco temporale complessivo di 6 anni, è collegato a specifici obiettivi di performance di Gruppo
(Return on Equity e Total Shareholders’ Return relativo) ed è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di
Solvency I ratio ed al rispetto di limiti di Return on Risk Capital (RORC);
il piano prevede un periodo di performance triennale e ulteriori periodi di indisponibilità sino a due anni (cd. minimum
holding) sulle azioni assegnate.
8. Malus e clawback
Nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento della situazione
patrimoniale o finanziaria di Generali. Qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le performance
considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.
In particolare, per ciascun anno viene fissato un livello predefinito di Solvency I ratio che rappresenta una soglia di accesso per la
remunerazione variabile sia di breve che di lungo periodo: laddove tale livello non venga raggiunto, non ha luogo alcuna
erogazione.
Inoltre, per quanto concerne la componente di breve periodo, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende
anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a Compliance / Controlli Interni / Codice di Condotta e
processi di Governance che sarà effettuata e utilizzata come clausola di malus/clawback dove necessario.
Al fine di garantire l’allineamento con il Group Risk Framework, è stata inoltre introdotta nei piani di lungo termine una clausola di
malus legata al livello di Return on Risk Capital (RORC), la cui applicazione è sottoposta alla valutazione del Consiglio di
Amministrazione.
9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)
In caso di revoca/licenziamento di un amministratore/dirigente con responsabilità strategica, la Società deve necessariamente
applicare - nell’attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto collettivo.
14 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
In caso di risoluzione consensuale del rapporto con un dirigente con responsabilità strategica, i relativi termini economici vengono
definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi
assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di
condotte dolose o gravemente colpose - e in nessun caso possono superare, in aggiunta al preavviso (ove applicabile), 24 mesi
della retribuzione ricorrente.
10. Governance e Compliance
La politica di remunerazione di Gruppo è approvata dall’Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e
su raccomandazione del Comitato per la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili
procedure di governance.
Al fine di garantire il pieno rispetto di tutte le previsioni di legge e regolamentari, un ruolo importante nel processo di definizione e
implementazione della politica retributiva è svolto dalle funzioni di controllo. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di
Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l’adesione della politica retributiva alla normativa applicabile.
Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica
approvata l’anno precedente. Queste relazioni sono riportate nell’apposita sezione del presente documento.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 15
Sezione I – Politica Retributiva
PREMESSA
La politica retributiva rappresenta una componente molto importante della strategia di Generali. Attraverso di essa ci proponiamo di
attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di
origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, come riflesso nei nostri valori.
In un momento di grande trasformazione strategica ed organizzativa della nostra società e del contesto in cui operiamo, vogliamo
sottolineare il valore dell’allineamento meritocratico dei sistemi remunerativi ai risultati di business sostenibili e di lungo periodo,
sempre nel rispetto dei valori aziendali che sono un ulteriore cardine dei sistemi remunerativi e di una prudente gestione del rischio.
Lo scorso anno la politica retributiva era stata profondamente modificata, per allinearsi ad una nuova strategia di business basata,
tra l’altro, sulla maggiore integrazione internazionale del Gruppo, affinché i principi e le politiche si estendessero in maniera
coerente a tutti gli executive chiave di Gruppo favorendo l’allineamento complessivo ai risultati aziendali. Questo primo anno, che
vedrete riflesso nella seconda sezione di questo documento, sta dando significativa soddisfazione a questa scelta strategica.
La valutazione della politica retributiva 2013 come elemento di contributo importante alla trasformazione strategica e ai risultati di
Gruppo è positiva. Di conseguenza la politica retributiva per il 2014 si esplica in un’ottica di continuità rispetto all’esercizio
precedente, riproponendone sostanzialmente la struttura e i contenuti, evolvendoli, consolidandoli ed integrandoli in particolare
attraverso:
―
―
―
il consolidamento dei criteri e delle informazioni di confronto col mercato per informare qualsiasi decisione retributiva;
il rafforzamento del collegamento tra remunerazione e rischio con l’introduzione di obiettivi e limiti di Return on Risk
Capital (RORC) nei sistemi di incentivazione;
l’ampliamento dei destinatari del nuovo piano di incentivazione di lungo termine in modo selettivo al di sotto della
popolazione degli executive di Gruppo.
La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio
alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l’impegno verso tutti gli
stakeholder.
1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
―
Equità e coerenza retributiva rispetto alle responsabilità assegnate e le capacità dimostrate;
―
Allineamento alle strategie aziendali e agli obiettivi definiti;
―
Competitività rispetto alle prassi e tendenze di mercato;
―
Valorizzazione di merito e performance, in termini di risultati, comportamenti e valori agiti;
―
Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare.
Equità e coerenza
La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le
capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto
previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.
16 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Il nostro è un Gruppo globale e quindi la coerenza è importante anche rispetto all’approccio tenuto nei diversi paesi/regioni/ funzioni
del nostro Gruppo, per indirizzare correttamente le risorse verso gli obiettivi del Gruppo ma sempre rispettando ed allineandosi alle
normative e ai regolamenti locali.
Infine viene valutata, in termini di equità e coerenza interna rispetto al ruolo ed alla posizione occupata (ed allineamento esterno
rispetto al mercato) anche la struttura dei pacchetti retributivi tra le diverse forme di retribuzione, variabile e fissa, monetaria e non
monetaria di breve e di medio/lungo termine.
Allineamento alle strategie aziendali
I sistemi remunerativi sono uno strumento fondamentale per allineare i manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri
sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati in base al raggiungimento di risultati sostenibili di
Gruppo ed i target siano fissati - sia su base annuale che pluriennale - in modo tale che gli obiettivi futuri prendano in
considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo, al fine di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di
risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli azionisti ed i requisiti regolamentari.
Competitività
Per informare le decisioni retributive in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei
nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in
termini di allineamento al contesto regolamentare.
Un consulente esterno indipendente (AON Hewitt - Mc Lagan) fornisce le informazioni e le analisi di mercato rilevanti agli organi
sociali e al vertice aziendale con particolare riferimento alle prassi in uso nei nostri peer a livello internazionale nel settore
assicurativo e finanziario definito in modo coerente con il panel di aziende utilizzato per i confronti di performance relativa dei piani
di incentivazione.
A livello locale e in tutta l'organizzazione, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer
locali, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. Ogni struttura retributiva locale definita sulla base dei
benchmark di riferimento deve in ogni caso essere coerente con i principi generali della politica retributiva di Gruppo.
Il confronto con i peer è essenziale sia per valutare la nostra performance in termini assoluti e relativi, sia per la valutazione della
competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total compensation e per attrarre le
figure di maggior talento sul mercato.
Valorizzazione di merito e performance
Il merito è un punto cardine della nostra politica retributiva. Il modo in cui valorizziamo il merito è basato su più elementi:
―
―
―
―
―
la costruzione di sistemi di incentivazione che stabiliscano un diretto collegamento tra remunerazione e risultati raggiunti;
la valutazione dei risultati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche rispetto ai comportamenti
agiti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori di Generali;
la valutazione della performance non solo a livello annuale, ma anche intermedia e multi-periodale;
la condivisione della valutazione annuale di tutti gli executive chiave dell’azienda in un incontro di calibration che
coinvolge il Vertice manageriale del Gruppo, per favorire l’equità, la coerenza e la trasparenza dei sistemi meritocratici;
la gestione del feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale ma anche intermedia, per favorire il
riallineamento ai target attesi e la presa di azioni correttive.
I nostri incentivi remunerano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, attraverso il pagamento di
una componente variabile, come verrà poi meglio articolato in seguito nel paragrafo 3. L’approccio ad un pacchetto retributivo
equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l’allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura
della retribuzione variabile è bilanciato in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta
considerazione il framework di rischio del Gruppo per scoraggiare comportamenti volti all’eccessiva esposizione.
Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi incentivanti vengono definiti a priori in modo che gli indicatori di performance annuali siano
coerenti con quelli utilizzati per i piani di lungo termine.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 17
Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare
I processi ed i ruoli alla base della definizione ed implementazione della politica devono essere chiari e definiti dagli organismi
preposti che definiscono approcci e linee guida conformi alle strategie di business, i valori di Gruppo e le richieste regolamentari.
Siamo convinti che l’implementazione di questi principi, come successivamente meglio articolata, ci permetta di gestire i sistemi
retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare le risorse, in particolare quelle con competenze critiche e/o ad
alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell’allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le
premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.
2. DESTINATARI DELLA POLITICA
Gli elementi di politica retributiva illustrati nel seguito della presente Relazione si riferiscono ai membri degli organi sociali (il
Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale - Group CEO - ed il Collegio Sindacale)
nonché al “personale” della Compagnia identificato sulla base dei criteri indicati all’art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP
n. 39/2011, ovvero “i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni
di controllo interno e le altre categorie del personale, la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio
dell’impresa”, e quindi rispettivamente:
1
―
i membri del Group Management Committee (GMC) , team di leadership formato da manager del Gruppo, con funzioni di
supporto al Group CEO, nel quale vengono discusse scelte fondamentali per il Gruppo, verificate proposte da sottoporre
al Consiglio di Amministrazione e dal quale sono veicolate all'interno del Gruppo, per il tramite dei suoi componenti, le
decisioni e gli indirizzi assunti;
―
i responsabili e i dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo, per cui sono previste specifiche e/o ulteriori disposizioni, in
linea con le prescrizioni regolamentari previste per questi soggetti;
―
gli altri ruoli di primi riporto al Group CEO con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo.
2
In linea con la strategia, che mira ad incrementare l’integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello
internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell’organizzazione, in conformità con le leggi
e le specificità locali.
In particolare il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai membri del Global Leadership Group
3
(GLG) , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di
declinazione della strategia.
1 Si rammenta che l’istituzione del GMC è avvenuta attraverso le deliberazioni assunte prima dal Comitato Esecutivo del 19 ottobre 2012 e poi dal Consiglio di Amministrazione
dell’8 novembre 2012. A tale organo è stato attribuito il compito fondamentale di individuare le priorità strategiche del Gruppo e garantirne la coesione operativa. I membri del
GMC sono identificati nei seguenti soggetti: Group Chief Insurance Officer; Group Chief Investment Officer; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief
Operating Officer; Country Manager Italy; Country Manager Germany; Country Manager France; Head of Global Business Lines. Di questi non sono dipendenti di Assicurazioni
Generali S.p.A., il Country Manager Germany e il Country Manager France. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente
documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.
2 I primi riporti del Group CEO ad oggi sono identificati nei seguenti soggetti: EMEA Regional Officer; CEE Regional Officer; LATAM Regional Officer; Asia Regional Officer;
Group General Counsel; Head of Group Strategy & Business Development; Head of Group Communication & External Relations; Head of Group Marketing; Head of Group HR
& Organization. Di questi non sono dipendenti di Assicurazioni Generali S.p.A., il CEE Regional Officer, il LATAM Regional Officer, l’Asia Regional Officer. Pertanto per tali
soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e
compatibilmente con le normative locali.
3 Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli con maggiore peso organizzativo di Gruppo quali i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le
posizioni strategiche all’interno dei paesi e delle linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo.
18 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E
DIRETTORE GENERALE (GROUP CEO) E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITA’ STRATEGICA
3.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento
Il Group CEO e gli altri dirigenti con responsabilità strategica (GMC e altri ruoli di primi riporto al Group CEO come definiti in
precedenza) sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente
variabile (a breve e a medio/lungo termine) e da benefit.
I principi sulla base dei quali i pacchetti retributivi sono definiti sono quelli già esplicitati all’inizio della relazione e qui ripresi ed
articolati. In particolare:
―
―
―
―
il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in tutte le sue componenti, bilanciato ed equilibrato, ed orientato al
raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
le performance attese vengono chiaramente definite, attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance
management;
la remunerazione variabile viene definita attraverso piani di incentivi a breve e a lungo termine collegati ad indicatori di
performance individuali e di Gruppo aggiustati per il rischio;
le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell’azienda e alla
gestione del rischio. In particolare, indicatori di rischio e clausole di malus e clawback sono presenti nei sistemi di
incentivazione variabile di breve periodo e lungo termine.
In termini di retribuzione complessiva target, l’intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione tra la mediana ed il terzo
quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance, potenziale e alla
strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
RETRIBUZIONE COMPLESSIVA TARGET
Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l’obiettivo dell’allineamento con le tendenze
principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa,
della remunerazione variabile a breve e lungo termine e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al
raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente.
Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target
e, con particolare riferimento agli executive di Gruppo, il Comitato per la Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la politica di
posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della
remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 19
Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per gli executive assicurando il
bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.
Per quanto riguarda la politica di pay-mix per le funzioni di controllo, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in
favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile di breve e lungo termine coerente con la finalità di
assicurare la loro indipendenza e l’obiettività della loro azione di controllo.
Pay-mix target: incidenza della componente fissa e di quella variabile della remunerazione sul pacchetto retributivo target
totale e incidenza del peso delle componenti variabili annuale e differita sul totale della remunerazione variabile target
Retribuzione totale al target
Retribuzione variabile totale target
Retribuzione
fissa
Retribuzione
variabile
Annuale
Differita
Group CEO
25%
75%
33%
67%
Altri dirigenti con
4
responsabilità strategica
36%
64%
44%
56%
Funzioni di controllo
62%
38%
60%
40%
3.2 Retribuzione fissa
La retribuzione fissa remunera il ruolo occupato e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell’esperienza del titolare e
delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
Il peso della retribuzione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, e contestualmente deve
essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a
seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non
proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell’azienda.
Anche la retribuzione fissa, come le altre componenti della retribuzione, vengono misurate annualmente rispetto alla evoluzione del
mercato.
3.3 Retribuzione variabile
La retribuzione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento
diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o business unit ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che
qualitativo. La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell’arco di valutazione
considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di
Gruppo nel suo complesso.
Le percentuali di retribuzione differiscono per le diverse figure coinvolte nel sistema sulla base del livello organizzativo, della
possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell’impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l’orizzonte
temporale della retribuzione variabile, differisce sulla base del ruolo, dando maggior peso alla componente di lungo termine per le
posizioni dalle quali ci si aspetta un ruolo importante nella determinazione della performance sostenibile nel lungo termine.
4 Altri dirigenti con responsabilità strategica: i membri del GMC e gli altri ruoli di primo riporto al Group CEO (come definiti in precedenza). A fini della tabella di pay-mix è
escluso il ruolo di Group CRO che è incluso tra le funzioni di Controllo.
20 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Le linee guida di Gruppo sulla retribuzione variabile assicurano l’allineamento con le richieste regolamentari e con le
raccomandazioni delle funzioni di controllo e, in particolare, i contratti individuali contengono dei dettagli specifici relativi
all’ammontare massimo della retribuzione variabile ed alla proporzione tra componente di breve e di lungo termine.
3.3.1 Short Term Incentive (STI)
In continuità con quanto implementato lo scorso anno, lo Short Term Incentive (STI) è il sistema annuale di incentivazione cash per
il Group CEO, gli altri dirigenti con responsabilità strategica e i membri del Global Leadership Group (come definiti in precedenza).
Il sistema di incentivazione a breve termine mira ad ancorare effettivamente l’incentivo alle performance sia dei singoli destinatari
sia del Gruppo nel suo complesso, attraverso:
1.
la definizione di un budget complessivo per il pagamento dei bonus della popolazione sopra definita legato ai risultati di
Gruppo, il cosiddetto funding pool, con un tetto massimo ed un valore minimo, al di sotto del quale, indipendentemente
dai risultati dei singoli, non è prevista l’erogazione dei bonus;
2.
la valutazione della performance individuale raggiunta dai partecipanti al sistema di remunerazione rispetto agli obiettivi
economici-finanziari, di rischio e qualitativi assegnati nelle schede obiettivo (balanced scorecard);
3.
la revisione complessiva delle performance raggiunte da parte degli individui nell’ambito di un calibration meeting, dove
i risultati ottenuti dagli individui vengono misurati in modo relativo rispetto agli altri ruoli e rispetto al contesto dei rispettivi
mercati di riferimento, per “ricalibrarli” al fine di garantire ulteriore coerenza retributiva nell’ambito del Gruppo.
La valutazione complessiva che emerge dal sistema di remunerazione variabile di breve termine è una valutazione equilibrata,
legata ai risultati di Gruppo ed individuali e riflette anche una equità relativa a livello di Gruppo tra i ruoli favorita dalla condivisione e
dalla revisione delle performance di tutte le figure coinvolte nel sistema durante il calibration meeting.
Funding Pool
Il funding pool rappresenta l’ammontare complessivo messo a disposizione all’inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello
Short Term Incentive sulla base delle performance di Gruppo. Per il Global Leadership Group (GLG), l’ammontare massimo del
funding pool corrisponde al 150% della somma delle baseline individuali, ovvero degli importi delle remunerazioni variabili individuali
da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target. La variazione del funding pool dipende dal livello di
raggiungimento del Risultato Operativo di Gruppo e dell’Utile Netto* di Gruppo, come definito dal Consiglio di Amministrazione ed
indicato nella seguente matrice, subordinatamente al superamento della soglia di accesso definita nel livello di Solvency I ratio di
141% per l’anno 2014.
(*) Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolamentari/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale,
plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione secondo queste linee guida.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 21
Sulla base dei livelli fissati di Risultato Operativo e Utile Netto* di Gruppo, il raggiungimento degli obiettivi sarà definito con modalità
di interpolazione lineare all’interno dei range fissati nella matrice.
Per i membri del GMC è previsto un funding pool ad-hoc definito sempre in funzione di Risultato Operativo e Utile Netto* di Gruppo
che risulta pari al 100% della somma delle baseline individuali al raggiungimento dei risultati di budget e può arrivare ad un
massimo pari al 200% della somma delle baseline al superamento dei target definiti, sempre subordinatamente al superamento
della soglia di accesso definita nel livello di Solvency I ratio di 141% per l’anno 2014.
Per il Group CEO è previsto un funding ad-hoc come da contratto.
Le funzioni di controllo non rientrano nel funding pool complessivo avendo un sistema di incentivazione dedicato come descritto
successivamente.
Performance individuale
A ciascun partecipante viene assegnata una balanced scorecard strutturata con 5-9 obiettivi secondo le seguenti 3 prospettive:
1.
Economic and Financial Risk Adjusted Performance
Strategic progress
Business delivery & financial performance
2.
Effectiveness
Process effectiveness
Cost, risk & control
3.
Stakeholders engagement
Customer engagement
People management
Community involvement
Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, sia quantitativi che qualitativi, che consentono di
monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze
ed ambiti di operatività dei destinatari.
Gli obiettivi quantitativi maggiormente utilizzati sono il Risultato Operativo, l’Utile Netto*, il New Business Value, il Net Combined
Ratio, i Gross Written premiums, le Spese Generali, i costi IT totali, i costi di Amministrazione totali, il Net Current Return on
Investments. Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, paese, business/funzione o
individuo.
Da quest’anno inoltre, ai fini del rafforzamento del collegamento tra remunerazione e rischio, verrà altresì utilizzato per tutti i ruoli
assegnatari del sistema STI – incluso il Group CEO - l’obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Regione o Paese,
come appropriato.
Per ogni obiettivo viene definito il target atteso ed il range entro il quale l’obiettivo viene considerato raggiunto; al di fuori di tale
range, se il livello raggiunto è superiore o inferiore, l’obiettivo è da considerarsi rispettivamente superato o non raggiunto. La
performance complessiva viene quindi definita sulla base di una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo.
Nelle schede obiettivo individuali è anche definito l’incentivo massimo che non può mai superare il 200% della baseline individuale.
Processo di consuntivazione
L’effettivo funding viene determinato nell’esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di
raggiungimento degli obiettivi deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Tenuto conto dei risultati di business, il Group CEO
propone il funding pool finale al Comitato per la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell’approvazione da parte del
Consiglio di Amministrazione. Nel calcolo del funding pool finale non viene inclusa la quota di remunerazione variabile a breve del
Group CEO né dei responsabili delle funzioni di Controllo, in quanto queste vengono determinate direttamente dal Consiglio di
Amministrazione su proposta, rispettivamente, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.
22 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
In ogni caso la determinazione del funding effettivo è subordinata al raggiungimento della soglia d’accesso rappresentata da uno
specifico livello di Solvency I ratio di Gruppo definito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che per il 2014 sarà pari a
141%.
In relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo (Risultato Operativo e Utile Netto*), il funding pool definitivo (per
GMC e GLG) viene determinato. Al di sotto del risultato minimo pari all’85% del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è
5
previsto alcun funding e pagamento di bonus .
Su richiesta del Group CEO e previo parere del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione può autorizzarne
una quota aggiuntiva – pari al massimo al 10% del funding effettivo - con l’obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui
performance sono risultate particolarmente rilevanti.
L’ammontare dei bonus individuali è determinato in relazione alla capienza del funding pool disponibile e al livello di performance
individuale, e in ogni caso può arrivare ad un massimo del 200% della baseline individuale, da corrispondersi con alta selettività nei
limitati casi di significativa performance al di sopra delle aspettative.
La verifica dei risultati ottenuti dal Group CEO e la relativa determinazione del bonus viene effettuata dal Consiglio di
Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione; per gli altri membri del GMC la verifica dei risultati raggiunti e la
successiva determinazione dei bonus compete al Consiglio di Amministrazione su proposta del Group CEO, previo parere del
Comitato per la Remunerazione; infine, per gli altri dirigenti con responsabilità strategica, i risultati conseguiti sono valutati dal
Group CEO tenendo presente le linee guida del sistema ed il processo relativo come descritto in precedenza.
La valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di
conformità rispetto a Compliance / Controlli Interni / Codice di Condotta e processi di Governance che sarà effettuata e utilizzata
come clausola di malus/clawback dove necessario.
In particolare, nessun incentivo verrà erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento
della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali. Qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le
performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.
Per quanto riguarda i responsabili delle funzioni di controllo, gli obiettivi sulla base dei quali viene determinata la componente di
breve termine della remunerazione variabile sono definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni e non prendono in
considerazione le performance finanziarie. Per questo motivo i responsabili delle funzioni di controllo non sono inseriti nel Funding
Pool complessivo, ma ugualmente l’erogazione del bonus è subordinata al raggiungimento della soglia d’accesso rappresentata dal
livello di Solvency I del 141%.
Anche l’incentivo di breve termine del Group CEO non è ricompreso nelle regole di Funding Pool complessivo, ma viene
specificatamente definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, considerando:
―
un ammontare target pari al 100% della retribuzione fissa collegata al raggiungimento degli obiettivi definiti nella scheda
individuale dal Consiglio di Amministrazione relativamente ai risultati economici, finanziari ed operativi, incluso un
indicatore di rischio (i.e. Utile Netto* di Gruppo, Risultato Operativo di Gruppo e Return on Risk Capital di Gruppo) e a
progetti chiave legati alla strategia del Gruppo, in linea con le aspettative di piano strategico per l’anno di riferimento;
―
un ammontare massimo pari al 200% della retribuzione fissa in funzione del superamento degli obiettivi assegnati dal
Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale;
―
nessun incentivo verrà corrisposto se il Solvency I ratio nel 2014 sarà inferiore al 141% e/o non sia raggiunto un peso di
almeno il 40% degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale.
5 Fatta salva la possibilità di determinare un Funding specifico da parte del Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Group CEO e del Comitato per la
Remunerazione, a condizione che il livello soglia di Solvency I Ratio sia rispettato.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 23
3.3.2 Long Term Incentive (LTI)
La remunerazione variabile di lungo periodo di Generali si sostanzia in piani pluriennali di tempo in tempo approvati dagli organi
competenti, di cui possono essere resi destinatari gli amministratori, i dirigenti con responsabilità strategica ed altri dipendenti di
Generali, e che possono essere basati su erogazioni in denaro ovvero strumenti finanziari.
Fra il 2010 ed il 2012, la Società ha adottato piani pluriennali, tutt’ora in corso di esecuzione, basati su due cicli triennali: un primo
ciclo al termine del quale, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, viene erogato un bonus monetario che,
contestualmente, deve essere reinvestito, in una percentuale ricompresa tra il 15% e il 30% dell’importo lordo del bonus maturato,
in azioni Generali; quindi, un secondo ciclo, al termine del quale, sempre subordinatamente al raggiungimento di determinati
obiettivi, ai beneficiari può essere assegnato un certo numero di azioni gratuite per ciascuna azione acquistata (per maggiori
dettagli si vedano al riguardo i documenti informativi di tempo in tempo approvati dall’Assemblea e pubblicati sul sito del Gruppo
Generali).
Dal 2013, Generali ha invece adottato un piano basato su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate
azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up.
In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali - Long
Term Incentive di Gruppo (LTI) 2014 - è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti.
In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e disponibili ai
beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di
6
Gruppo (Return on Equity - ROE - e Total Shareholders Return relativo - TSR) ed alla verifica del raggiungimento di un livello
minimo di Return on Risk Capital (RORC) di Gruppo ed al superamento della soglia di accesso di Solvency I ratio, come dettagliato
di seguito.
Il Piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:
―
―
―
l’incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l’assegnazione di azioni ordinarie di
Assicurazioni Generali S.p.A.;
il diritto a ricevere le azioni è subordinato al raggiungimento di una soglia d’accesso, definita annualmente dal Consiglio di
Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
gli obiettivi ai quali subordinare la corresponsione dell’incentivo sono finanziari di Gruppo e vengono definiti all’inizio del
triennio di performance.
La struttura del Piano è la seguente:
Nel dettaglio, il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all’inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da
erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano (per il Group CEO tale percentuale
6 Return on Equity (ROE): Risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte diviso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota
metodologica sugli indicatori alternativi di performance' all’interno della Relazione sulla Gestione di Gruppo.
24 | Assicuraziioni Generali - Relazione sulla Remunerazion
ne 2014
è pari al 250%
%); pertanto il numero massimo
o di azioni asse
egnabili è dato dal rapporto fra
a l’importo masssimo di bonus ed il valore
dell’azione, ca
alcolato quest’ultimo come me
edia del prezzo
o dell’azione ste
essa nei tre me
esi precedenti lla seduta del Consiglio
C
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Amministrazion
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al progettto di bilancio di
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relativi all’eserrcizio precedente.
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essere attribuito
o ai partecipantti alla fine del triennio è sudd
diviso in tre
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prima tranche fa
arà riferimento ili 30% del num
mero massimo di
d azioni assegn
nabili, alla seconnda tranche un
n altro 30%,
mentre alla terrza tranche il resstante 40%.
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y I.
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e inferiore 141%
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2
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ne della metodo
ologia obbligatorria di Solvency II.
Appurato il con
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vency I ratio, vie
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mento di obiettivi finanziari
di Gruppo, rappresentati dal ROE
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e dal TSR relativo, confron
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ndice STOXX Euuro Insurance:
1.
2.
3.
4.
5.
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nella matrice ssotto riportata, la
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ca gli intervalli d i ROE e i quadrranti del TSR re
elativo. Il livello ddi performance massimo è
pari al 175% m
mentre quello minimo
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(thresho
old), che richied
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nto contestualee di entrambi glii obiettivi, è
pari al 50%.
In ciascun anno del piano ed
e alla fine del triennio, il Co
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raggiungimento del Return on
n Risk Capital (R
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9
o la diverssa percentuale di tempo
tempo fissata dal Consiglio dii Amministrazione. Tale valutazzione rappresen
nta una clausola di malus in baase alla quale il numero
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nualmente o da
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e potrà essere
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Amministrazion
ne qualora il valore di RORC dovesse risultare
e inferiore al lim
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di
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di
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Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 25
In particolare, nessun incentivo verrà erogato in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di
Generali. Qualsiasi importo erogato sarà soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non
durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.
L’assegnazione delle singole tranche di azioni avviene solamente alla fine del performance period, e quindi alla fine del triennio, a
valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi nel terzo anno (i.e. valutazione del Consiglio di Amministrazione sul
raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti, da considerare sia su base annuale sia triennale complessiva) e sempreché sia
ancora in essere alla data di assegnazione il rapporto di lavoro/amministrazione con la Società ovvero con altra società del Gruppo.
Di conseguenza, salvo ipotesi straordinarie, espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da
parte degli organi delegati, qualsiasi motivo di risoluzione del contratto di lavoro/amministrazione comporta la perdita del diritto
all’assegnazione delle azioni.
Relativamente al periodo di holding, al momento dell’assegnazione il 50% delle azioni assegnate è immediatamente disponibile (per
permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all’assegnazione), il 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità
della durata di un anno ed il restante 25% ad un vincolo di indisponibilità di due anni, salvo l’obbligo degli amministratori che
partecipano al Piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.
Tali vincoli permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario (salvo quanto illustrato alla Sezione
II per il Group CEO e salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di
ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la
remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di
incentivazione).
Ai fini dell’attuazione del Piano, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai destinatari del Piano, alle condizioni sopra indicate,
riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi
dell’art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in
esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di
azioni assegnabili è 7.000.000 pari allo 0,45% del capitale sociale attuale.
Come lo scorso anno, la partecipazione al Long Term Incentive è legata all’appartenenza al Group Management Committee e al
Global Leadership Group (come descritti in precedenza). In linea con la prassi di mercato, la proposta per il piano LTI 2014 è di
ampliare gradualmente la popolazione dei destinatari anche a circa 70 risorse ad un livello organizzativo inferiore, identificate con
selettività sulla base di ruolo, performance e potenziale, considerando necessità di attraction e retention. Per questi soggetti la
matrice di performance LTI sarà basata sugli stessi parametri ma con un pay-out massimo pari all’87,5%.
Il piano LTI 2014 è rivolto anche al Group CEO il cui numero massimo di azioni assegnabili è pari al 250% della retribuzione fissa
ed è subordinato agli stessi indicatori di performance del piano.
In caso di eventi sopravvenuti suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, modifiche normative o al perimetro di
Gruppo), l’organo delegato potrà apportare alla struttura del piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune al
fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed
economici.
3.4 Benefit
I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di Total Compensation – come
elemento integrativo al pagamento monetario. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel
valore complessivo.
Specificatamente per quanto riguarda il Group CEO e gli altri destinatari della politica nell’ambito di Assicurazioni Generali, il
trattamento pensionistico complementare e l’assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale di settore e da quella
integrativa per i dirigenti del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long
Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia,
professionale ed extraprofessionale.
Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un’autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante e
convenzioni con gli operatori aereoportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Sono infine riconosciute condizioni
contrattuali di favore per quanto riguarda la sottoscrizione di strumenti assicurativi e prodotti bancari, agevolazioni nell’accesso a
prestiti/mutui ipotecari per l’acquisto dell’abitazione o dell’autovettura.
26 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Inoltre, in caso di mobilità internazionale, di trasferimento della sede di lavoro in un altro paese o assunzioni di risorse da sedi
diverse, in linea con le prassi di mercato, vengono previsti benefit integrativi relativi all’alloggio, al supporto per l’istruzione dei figli
ed a tutti gli aspetti connessi allo spostamento, per un periodo di tempo definito.
3.5 Remunerazioni straordinarie
In via straordinaria rispetto al contesto di politica retributiva e nell’ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere
accordati trattamenti una tantum specifici in fase di assunzione.
Queste componenti, che vengono erogate solo in via eccezionale in situazioni particolari e documentate, possono essere costituite
ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile,
all’impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l’azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il
primo anno di assunzione. Il riconoscimento di tali elementi retributivi ha carattere eccezionale e straordinario e, quando ritenuto
necessario, è attuato nell’ambito dei processi di governance in materia di remunerazione e ne viene data puntuale informativa
secondo quanto previsto dalla normativa vigente nella sezione II di informativa della relazione sulla remunerazione.
È altresì facoltà del Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la corresponsione di
eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari, di significatività tale da impattare in maniera
sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva.
In tale ipotesi, adeguata disclosure relativamente ad ammontare, motivazioni e criteri di determinazione degli eventuali premi
straordinari deve essere fornita nella prima relazione sulla remunerazione successiva alla erogazione.
3.6 Ulteriori compensi
Il Group CEO e gli altri destinatari della politica retributiva nell’ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti
e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti,
associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in
caso di cessazione del rapporto.
4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI
LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO
Il pacchetto retributivo a favore dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo è composto da una componente
fissa e da una variabile, oltre ai benefit. La quota fissa è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all’impegno richiesto, oltre
che appropriata a garantire l’autonomia e l’indipendenza richieste a tali ruoli.
Gli obiettivi in funzione dei quali viene determinata la componente di breve termine della remunerazione variabile sono definiti in
base alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni con riferimento ad obiettivi connessi all’efficacia e alla qualità dell’azione di
controllo, escludendo indicatori di performance finanziaria che potrebbero risultare fonte di conflitti d’interesse, come previsto
dall’art. 20 del Reg. ISVAP n. 39/2011.
Per i ruoli delle funzioni di controllo è prevista altresì, seppur in misura contenuta rispetto agli altri ruoli (dettagli alla precedente
tabella di pay-mix), la partecipazione a uno specifico sistema di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura
pluriennale connessi esclusivamente all’efficacia e qualità dell’azione di controllo.
A tal fine, la verifica, su base annuale e pluriennale, del raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle funzioni
di controllo è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio
Sindacale. Solo nel caso in cui l’Organo Amministrativo ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell’azione di controllo, i
responsabili delle funzioni di controllo potranno accedere ai programmi di incentivazione.
E’ prevista altresì l’applicazione di condizioni sospensive e clausole di malus e clawback analoghe a quelle descritte in precedenza.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 27
Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della
Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione,
anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.
5. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI
DELEGHE ESECUTIVE
La vigente politica retributiva per gli amministratori non muniti di deleghe esecutive, degli amministratori indipendenti, del Presidente
e dei Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione prevede che la remunerazione sia composta da una componente fissa e da
una componente variabile pari complessivamente allo 0,01% dell’utile consolidato, fermo un limite massimo complessivo di €
300.000 da ripartirsi in parti uguali tra i Consiglieri di Amministrazione. In aggiunta agli emolumenti summenzionati è prevista la
corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese a piè
di lista incontrate per la partecipazione alle sedute.
Per quanto riguarda la componente variabile annuale come sopra prevista, la sua incidenza è talmente contenuta da rappresentare
evidentemente una parte non significativa della remunerazione complessiva. Inoltre non sono contemplati piani di incentivazione
basati su strumenti finanziari.
Agli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già
percepito in qualità di membri del Consiglio di Amministrazione (con l’eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo
Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali comitati e all’impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi
in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.
La politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale membro del Consiglio di
Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure
analoghe nazionali ed internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli amministratori
non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.
La politica per tale figura prevede inoltre l’attribuzione di alcuni benefit, quali coperture assicurative per il caso morte ed l’invalidità
permanente totale da infortunio o malattia, nonché l’assistenza sanitaria e la disponibilità di un’autovettura aziendale con autista ad
uso promiscuo.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in
caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).
6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI
CONTROLLO
La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una
maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale; non sono previste componenti variabili della remunerazione.
Ai membri dell’Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell’esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della
polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.
7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL’ATTUARIO INCARICATO, DEGLI
INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI
Per quanto riguarda l’attuario incaricato, non è prevista l’erogazione di alcuna componente variabile per le attività svolte nell’ambito
del suddetto ruolo, in quanto il ruolo è ricoperto da un professionista esterno.
La politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro
attività ed è coerentemente fondata sui principi della politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire,
anche per questi ruoli, un allineamento con la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi incentivanti che mirano a
remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.
28 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
La Società ha adottato linee guida in materia di esternalizzazione, definite - in attuazione dell’art. 31 del Regolamento ISVAP 26
marzo 2008, n. 20 - con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2008, già coerenti con i principi individuati all’art. 4
del Regolamento ISVAP n. 39/2011.
8. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS’ AND OFFICERS’ LIABILITY
INSURANCE)
Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società
(Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
della Compagnia, sono i seguenti:
―
―
―
―
Decorrenza: dal 1° maggio 2013 e sino al 30 aprile 2014;
Durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
Massimale: € 100 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura;
Esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo e colpa grave.
A partire dal 1° maggio 2013, è stata inoltre stipulata a favore dei membri del GMC un’ulteriore copertura nei medesimi termini di cui
sopra ad eccezione del massimale che è pari ad € 25 milioni, in aggregato per sinistro e per anno. Per il 2014 si intende allargare la
copertura anche ai primi riporti del Group CEO.
Il Gruppo ha avviato inoltre uno studio per la definizione di una polizza unica a livello globale che ricomprenda tutte le società del
perimetro del bilancio consolidato, tenuto conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. Questa polizza di
Gruppo, in linea anch’essa con l’esperienza dei concorrenti gruppi assicurativi, ha il pregio di offrire omogenee condizioni di
copertura per i manager del Gruppo, gestendo centralmente la polizza ed avendo il controllo della relativa sinistrosità, con una
riduzione complessiva dei costi.
9. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI
DI SEVERANCE)
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori
che non siano al contempo dirigenti, trova applicazione quanto segue:
―
―
―
―
in caso di scadenza naturale del mandato, non è prevista l’erogazione di alcun importo;
in caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa, può essere riconosciuto all’interessato, a titolo di indennizzo, in
coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso
spettante per il residuo periodo di durata della carica;
nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica (salvo che vengano rassegnate per giusta
causa), di revoca dell’incarico per giusta causa, per l’ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un’offerta pubblica di
acquisto nonché di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità,
onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni
altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l’importo da erogarsi a favore dell’interessato
viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla
performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun
importo può essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose).
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo al Group CEO, in
qualità anche di Direttore Generale, ed ai dirigenti con responsabilità strategica, trova applicazione quanto segue:
―
―
in caso di licenziamento del Direttore Generale o di un dirigente con responsabilità strategica, trovano necessariamente
applicazione – sino ad eventuali future modifiche del quadro normativo – le previsioni inderogabili di cui alla legge e alla
contrattazione collettiva applicabile;
in caso di risoluzione consensuale, l’importo da erogarsi a favore dell’interessato viene definito sulla base delle
circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo alla performance realizzata, i rischi
assunti ed i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in
presenza di condotte dolose o gravemente colpose). L’importo così determinato non può in nessun caso superare, in
aggiunta al preavviso di legge e di contratto collettivo (ove applicabile), 24 mesi della retribuzione ricorrente.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 29
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito
dall’interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell’ultimo triennio.
Accettando tale importo, l’interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente,
al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni
diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso
con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica
connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra trovano applicazione anche agli amministratori che rivestano al contempo la qualità di Direttore Generale
o di dirigente con responsabilità strategica, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell’importo che potrà essere riconosciuto
all’interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della
media dell’ultimo triennio) per l’esercizio della carica.
In aggiunta alle previsioni suindicate, sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategica, possono essere
stipulati patti di non concorrenza o di riservatezza. Il corrispettivo di tali patti, di durata comunque limitata, è determinato in coerenza
con le esigenze di validità legale del patto e commisurato al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in
cui l’interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero
anch’esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente
ricoperte dall’interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell’ambito di piani di incentivazione basati su
strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI).
10. GOVERNANCE E COMPLIANCE
La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni
diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.
I principali soggetti coinvolti sono:
―
―
―
―
―
―
Assemblea degli Azionisti;
Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale;
Comitato per la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi;
Group CEO;
la funzione Group HR & Organization e le funzioni di Controllo.
In generale, oltre a quanto specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli
organi sociali ed al “personale” (come definito nel precedente paragrafo 2 “destinatari della politica” ai sensi dell’art. 2, comma 1,
lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization,
coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La
funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Group Corporate
Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.
Le proposte sono quindi sottoposte al Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e
modifiche, le presenta al Comitato per la Remunerazione, il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla
delibera del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda invece la politica retributiva riguardante il Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per la
Remunerazione, con il supporto della funzione HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative
determinazioni.
Una volta deliberata dall’organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti.
Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica
delle politiche di remunerazione.
30 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
10.1
Assemblea degli Azionisti
Ai sensi dello Statuto della Compagnia, l’Assemblea degli Azionisti:
―
approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del “personale”, oltre ai piani di
remunerazione basati su strumenti finanziari (art 19.1, lett d);
―
determina il compenso annuo lordo spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci (art. 19.1, lett. f) ed
e)).
10.2
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi
sociali e del “personale” (come definito nel precedente paragrafo 2 “destinatari della politica” ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. f) del
Regolamento ISVAP n. 39/2011), inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari verificando la loro corretta
applicazione.
In relazione a ciò, il Consiglio delibera in merito alle politiche di remunerazione, e successive revisioni, ai fini dell’approvazione da
parte dell’Assemblea Ordinaria garantendone, su base continuativa, l’aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente
gestione, nonché l’allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle
competenti funzioni aziendali che da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento
retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della
politica retributiva.
Il Consiglio è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea degli Azionisti.
Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il
Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per la
Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:
―
determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione
degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
―
determina, su proposta del Group CEO e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, il trattamento retributivo del
personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al Group
Management Committee;
―
determina la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit, previo parere vincolante del Comitato
Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Presidente del Comitato Controllo e Rischi;
―
determina la remunerazione dei responsabili delle funzioni di Compliance e di Risk Management, su proposta del Group
CEO e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale;
―
designa, su proposta del Group CEO e previo parere del Comitato per le nomine e la corporate governance, i presidenti,
gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o componenti dell’alta direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle
società controllate aventi rilevanza strategica (come definito di tempo in tempo dal Consiglio), formulando altresì le
proposte relative alla revoca e alla remunerazione degli stessi nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra
figure esterne al Gruppo;
―
esamina ed approva, su proposta del Group CEO, le linee guida del sistema d’incentivazione delle risorse appartenenti al
c.d. Global Leadership Group (come definito in precedenza).
Per quanto riguarda gli altri primi riporti del Group CEO che non sono membri del GMC, le remunerazioni sono determinate dal
Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.
La retribuzione dei primi riporti del responsabile dell’Internal Audit viene proposta dal responsabile della funzione stessa, vagliata
dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di
equilibrio e coerenza retributiva all’interno della funzione. Appropriata reportistica elaborata dalla funzione Group HR & Organization
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 31
è presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per
tali soggetti.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all’Assemblea degli Azionisti un’informativa annuale, corredata da informazioni
quantitative, sull’applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la
predisposizione della politica retributiva, si è avvalsa della società di consulenza Aon Hewitt e non ha utilizzato come riferimento le
politiche di remunerazione di altre società.
10.3
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di
Amministrazione nella materia della remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle
operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategica, in conformità a quanto
disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio.
Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per la Remunerazione quelli di:
―
formulare al Consiglio pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione del trattamento economico spettante
agli Amministratori;
―
formulare pareri e proposte relative alle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del
personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
―
esprimere al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri circa l’importo del compenso da attribuire agli
Amministratori Esecutivi ed agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo
Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e
verificare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: i pareri e le proposte relativi agli Amministratori
Esecutivi sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l’altro, dei seguenti
parametri:
i) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
ii) incidenza sui risultati aziendali;
iii) risultati economici conseguiti;
iv) raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio;
―
esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell’importo del trattamento economico spettante
al Direttore Generale e a coloro che ricoprono i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini dell’appartenenza al Group
Management Committee, previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei
seguenti criteri:
i) il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
ii) i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
iii) le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
―
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità
strategica, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Group CEO e formulare raccomandazioni
generali in materia al Consiglio;
―
verificare la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al
personale della Società;
―
esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa al sistema d’incentivazione delle risorse appartenenti al c.d.
Global Leadership Group (come definito in precedenza);
―
monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate.
Al fine di riferire all’Assemblea sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato, all’Assemblea annuale è presente il Presidente
del Comitato o altro componente del Comitato stesso.
32 | Assicuraziioni Generali - Relazione sulla Remunerazion
ne 2014
Nello svolgime
ento delle sue funzioni, quest’o
organo ha la faccoltà di accedere alle informaz
zioni ed alle funnzioni aziendali necessarie
per lo svolgim
mento dei comp
piti che gli son
no stati affidati.. Alle sue riuniioni partecipa, regolarmente, il Presidente del
d Collegio
Sindacale.
Il Comitato svo
olge regolarmen
nte le attività pro
opositive e conssultive che gli so
ono proprie, red
dige i relativi verrbali e le relazio
oni richieste
dallo svolgimento dell’attività della
d
Compagniia.
Il Comitato attu
ualmente in carrica è stato nom
minato dal Consiiglio di Amminis
strazione riunitosi il 30 aprile 20013 e resterà in
n carica fino
all'Assemblea che approverà il bilancio che chiuderà
c
il 31 diccembre 2015 ed
d ha la seguente
e composizionee:
Il Consiglio di A
Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto intteramente da Am
mministratori noon esecutivi indipendenti. Il
mministrazione ha altresì acce
Consiglio di Am
ertato che, in ra
agione della pre
egressa esperie
enza maturata, nnon soltanto ne
elle aziende
presso le quali ricoprono inca
arichi esecutivi, ma anche in ra
agione del ruolo
o che ricoprono
o in analoghi coomitati consultiv
vi, sia il sig.
Pellicioli che il dott. Scaroni posseggono
p
una
a adeguata con
noscenza in matteria di politiche
e retributive. Il ddott. Scaroni ha
a ricoperto il
ruolo di Presidente di tale Com
mitato anche ne
ei due mandati ttriennali precede
enti (2007/2009 – 2010/2012).
Qualora uno o più membri de
el Comitato perr la Remunerazzione dichiarino la sussistenza di rapporti di ccorrelazione in relazione a
un’operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, lim
mitatamente all’esame di dettta operazione, dagli altri
amministratori indipendenti fa
acenti parte del Consiglio a pa
artire dal più an
nziano d’età. In mancanza di aalmeno due Am
mministratori
indipendenti ch
he formino il Co
omitato per la Remunerazione,
R
, il parere o la proposta
p
sono resi
r
da un espeerto indipendentte nominato
dal Consiglio.
Il Group Generral Counsel avvv. Antonio Cangeri funge da Se
egretario del Com
mitato.
Ove il Presidente lo ritenga opportuno,
o
parte
ecipano alle sed
dute, su invito dello
d
stesso, i membri
m
dell’Altaa Direzione, il re
esponsabile
della funzione
e Group HR & Organization nonché
n
i dirige
enti ed i funzionari della Società aventi com
mpetenza in relazione agli
argomenti che, di volta in volta
a, vengono sottoposti all’approv
ovazione del Com
mitato.
L’avviso di con
nvocazione è tra
asmesso al Collegio Sindacale,, al fine di conse
entire all’organo
o di controllo di ppartecipare alle
e sedute.
Nel corso del passato esercizzio, hanno parte
ecipato alle riun
nioni del Comita
ato in parola soggetti che non ne sono memb
bri, su invito
mente a singoli punti
p
all’ordine ddel giorno. Il me
edesimo ha
del Comitato sstesso, alcuni prresenziando all’intera adunanzza altri limitatam
fatto altresì rico
orso all’ausilio di
d consulenti estterni.
I membri del C
Comitato per la
a Remunerazion
ne ricevono un emolumento fis
sso (€ 20.000 per
p il Presidentte ed € 15.000 per gli altri
membri del Comitato), un ge
ettone di presenza di importo pari ad € 2.00
00 per seduta e il rimborso ddelle spese inc
contrate per
intervenire alle
e riunioni.
Il Comitato perr la Remunerazzione, in carica dal 30 aprile 20
013, ha tenuto sette
s
riunioni, co
on durata mediaa di circa trenta
a minuti e di
ciascuna riunio
one è stato reda
atto un verbale. Erano sempre presenti tutti i suoi componenti.
Per l’anno 2014 sono state fin
nora tenute cinque riunioni.
In occasione d
della riunione del Comitato ten
nutasi il 19 febb
braio 2014, lo stesso
s
ha deterrminato in € 1000.000 il proprio
o budget di
spesa per l’ese
ercizio 2014, ch
he è stato approvato dal Consig
glio di Amministrazione in occasione della seduuta tenutasi in pari
p data.
10.4
Gro
oup CEO
Sulla base delle deleghe attrib
buitegli dal Consiglio di Ammin
nistrazione in ma
ateria di gestion
ne delle risorse umane ed orga
anizzazione,
il Group CEO fformula propostte riguardanti le linee guida in ttema di politiche
e retributive della Compagnia e del Gruppo.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 33
Inoltre, il Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategica e ha,
in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei membri del Group Management Committee,
salve le competenze del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer.
E’ inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo,
salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.
10.5
Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi
Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell’art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli
amministratori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione dei membri del
Group Management Committee.
Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit, nonché sulle remunerazioni
degli altri responsabili delle funzioni di controllo.
Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest’organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della
remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili
delle funzioni di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito delle politiche definite per i responsabili delle
funzioni di controllo, la proposta per il responsabile della funzione di Internal Audit è formulata dal Presidente del Comitato Controllo
e Rischi.
10.6
Funzioni di controllo
Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione
delle politiche retributive sono:
―
la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto
della normativa vigente in materia di remunerazioni, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché
dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta, nell’ottica di prevenire i
rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce
agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
―
la funzione di Internal Audit, che verifica la corretta applicazione delle politiche retributive sulla base degli indirizzi definiti
dal Consiglio di Amministrazione in un’ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell’impresa. Anche in questo
caso la funzione è chiamata a riferire al Consiglio di Amministrazione e agli organi competenti all’adozione di eventuali
misure correttive sugli esiti delle verifiche condotte;
―
la funzione di Risk Management, che verifica la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione
della performance, rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione; riferisce altresì
agli organi preposti all’adozione di misure correttive.
Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Group CFO, sono coinvolte in fase di definizione della politica retributiva
per l’individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente
variabile.
10.7
Funzione Group HR & Organization
La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di
supporto propedeutico alla definizione delle politiche. In particolare, le funzioni coinvolte sono:
―
―
―
Reward, per l’implementazione dei sistemi di remunerazione, per l’analisi dei livelli retributivi ed il confronto con i mercati
selezionati e per il monitoraggio delle dinamiche retributive;
Organization & Change Management, per la mappatura e la valutazione dei ruoli;
Talent Management, a supporto dei processi di performance management e calibration.
34 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
10.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali
e internazionali
In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l’implementazione della politica retributiva di Gruppo ha luogo in piena conformità alle leggi
e regolamenti applicabili al paese o al settore di business nei quali il beneficiario opera.
Al fine di garantire la coerenza sulla remunerazione a livello di Gruppo, l’implementazione della politica retributiva e dei sistemi di
incentivazione di breve e lungo termine nelle società del Gruppo verrà assicurata attraverso apposite linee guida.
Scopo delle predette linee guida è quello di calibrare adeguatamente la politica di Gruppo alle specifiche realtà locali, in
applicazione del principio di proporzionalità, e di assicurare il rispetto delle disposizioni della politica retributiva anche alle società
con sede legale all’estero, conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale.
La definizione dei pacchetti e sistemi retributivi prende in dovuta considerazione tutte le richieste regolamentari dei paesi e dei
settori di business nei quali il titolare del ruolo ha un impatto: oltre alle richieste dei regolatori locali in conformità alle leggi
applicabili, anche alcuni regolamenti transnazionali si applicano a specifici settori di business.
In particolare, i regolamenti bancari e quelli per le società di gestione del risparmio (es. CRD IV, AIFMD), impattano sulla definizione
dei pacchetti retributivi per i manager che operano in queste società.
Il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un’analisi dettagliata delle
potenziali implicazioni da un punto di vista fiscale e legale con particolare riguardo alla disciplina giuslavoristica ed ai regolamenti. I
piani che prevedono un pagamento cash sono adattati ove necessario per essere conformi agli obblighi di differimento, alle
implicazioni fiscali ed alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i
quali sia richiesta l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono
introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali. Le appendici vengono redatte sulla base
delle deleghe di potere che l’Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o al Group CEO. Potrà dunque
rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e
meccanismi descritti nella presente relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, livelli minimi di
solvency, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post,
eccetera).
Il processo per la definizione della politica retributiva è gestito all’interno della Governance di Gruppo prendendo in considerazione
anche le caratteristiche e specificità locali, con particolare attenzione alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai
piani di incentivazione con l’obiettivo finale di mantenere i nostri pacchetti competitivi ed attrarre le migliori risorse.
Per i ruoli che operano nelle società estere del Gruppo, il processo si estende all’approvazione da parte del Consiglio di
Amministrazione o degli organi competenti localmente sulla base delle specificità della normativa societaria di riferimento.
Per quanto riguarda i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o componenti dell’alta direzione che ricoprono ruoli
equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica (come definito di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione di
Assicurazioni Generali), il pacchetto retributivo individuale viene portato all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, su
proposta del Comitato per la Remunerazione prima della nomina e del percorso di approvazione locale.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 35
Sezione II – Informativa
sull’attuazione della politica
retributiva
INTRODUZIONE
La presente sezione è composta da:
―
―
una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza
dell’esercizio 2013 dei destinatari delle politiche di remunerazione;
una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, nonché le partecipazioni detenute dai
soggetti in questione relative all’esercizio di riferimento.
In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle
politiche di remunerazione:
―
―
―
―
―
il Presidente e gli altri membri del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale;
l’Amministratore Delegato e Direttore Generale (Group CEO);
i dirigenti con responsabilità strategica, ovvero, sino al 30.6.2013 i Direttori Generali, i Vicedirettori Generali e i Direttori
Centrali e dall’1.7.2013 i membri del GMC e i primi riporti del Group CEO indicati nella relazione sulla remunerazione
7
dello scorso anno . Per i tre Direttori Generali, cessati dalla carica in data 30.6.2013, viene data comunque disclosure in
forma nominativa in relazione all’intero esercizio di riferimento;
i responsabili e i dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo indicati nella relazione sulla remunerazione dello scorso
anno.
Il 2013 ha rappresentato il primo anno di implementazione della nuova politica retributiva di Generali allineata ad una strategia di
business ed organizzativa basata sulla maggiore integrazione internazionale del Gruppo.
Sono stati raggiunti importanti risultati di business, in crescita rispetto all’esercizio precedente e coerenti con le aspettative di piano
strategico.
Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del
Gruppo e dei singoli paesi e business in cui operiamo.
Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione definiti per il 2013 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte
nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.
In esecuzione del piano di lungo termine approvato e assegnato nel 2011, il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato il
livello di raggiungimento degli obiettivi triennali per i quali è stata prevista un’erogazione in denaro con obbligo, come previsto, di coinvestimento di una percentuale ricompresa tra il 15% e il 30% dell’importo lordo del bonus maturato in azioni di Assicurazioni
Generali da detenere sino a conclusione del piano nel 2016.
7 Group General Counsel, Responsabile Group Strategy & Business Development, Responsabile Group HR & Organization. Il ruolo di Responsabile Group
Marketing & Communication è stato ricoperto ad interim dal Group CEO nel corso del 2013.
36 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
I PARTE
1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE
L’organo assembleare ha riconfermato, con riferimento a tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione
nominato dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2013, gli emolumenti del triennio precedente. Pertanto sino alla data di
effettiva approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2015, a ciascun membro del Consiglio
di Amministrazione spetta:
― un compenso pari ad € 100.000 lordi annui, con un incremento del 50% per coloro che siano membri del Comitato
8
Esecutivo ;
― un compenso variabile, pari complessivamente allo 0,01% dell’utile consolidato, fermo un limite massimo complessivo
pari ad € 300.000, da ripartirsi in parti uguali tra i Consiglieri di Amministrazione;
― un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo pari ad € 4.000;
― il rimborso delle spese a piè di lista incontrate per la partecipazione alle sedute.
Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli amministratori relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto
(previsioni di severance).
Per quanto riguarda gli amministratori che sono anche membri di comitati consiliari, il Consiglio di Amministrazione del 9
maggio 2013 ha riconfermato l’adeguatezza degli emolumenti e dei gettoni di presenza per la partecipazione ai suddetti comitati,
avvalendosi anche di un benchmark elaborato dalla società di consulenza The European House Ambrosetti.
Rispetto al precedente esercizio si evidenzia che:
―
―
per quanto riguarda il Sottocomitato per le Operazioni con Parti Correlate, in caso di concomitanza di una riunione del
Comitato Controllo e Rischi con una del Sottocomitato in questione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la
corresponsione di un unico gettone di presenza pari a € 5.000 lordi;
per quanto riguarda il Comitato per la Sostenibilità sociale ed ambientale, non è stata riconfermata la sua istituzione.
Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto infine a determinare gli emolumenti dell’Organismo di Vigilanza fissando in € 30.000
annui lordi l’emolumento da riconoscere al Presidente e in € 20.000 annui lordi il compenso da riconoscere ai suoi membri.
Ruo lo
Co mpenso annuo
Getto ne di presenza
lo rdo (euro )
per seduta (euro )
Membri del Comitato per la Remunerazione
15.000
2.000
Presidente del Comitato per la Remunerazione
20.000
2.000
Membri del Comitato Controllo e Rischi
30.000
2.000
Presidente del ComitatoControllo e Rischi
50.000
2.000
Membri del Sottocomitato per la Valutazione delle Operazioni con parti correlate*
20.000
5.000
Presidente del Sottocomitato per la Valutazione delle Operazioni con parti correlate*
25.000
5.000
Membri del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
15.000
2.000
Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
20.000
2.000
Membri del Comitato per gli Investimenti
30.000
2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti*
nessun compenso
2.000
Membri del Comitato per la Sostenibilità sociale e ambientale (fino al 30.4.2013)
nessun compenso
2.000
Presidente del Comitato per la Sostenibilità sociale e ambientale (fino al 30.4.2013)
nessun compenso
2.000
Presidente dell'Organismo di Vigilanza (dal 30.4.2013)
30.000
0
Membri dell'Organismo di Vigilanza (dal 30.4.2013)
20.000
0
* ruolo ricoperto dal Group CEO
8 Si precisa che il Comitato Esecutivo non è operativo dal 1° maggio 2013 e che i compensi sono stati erogati solo per il periodo di competenza. Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 37
Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha deliberato di riconoscergli a
decorrere dal 30 aprile 2013, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri
conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani che esteri
che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.
In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:
―
―
―
coperture assicurative per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio professionale o malattia;
copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti del
Gruppo;
disponibilità dell’autovettura aziendale con autista ad uso promiscuo.
Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti ed i gettoni di presenza connessi agli incarichi di Presidente del Comitato per le
Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per la Sostenibilità Sociale ed Ambientale (per quest’ultimo Comitato fino al 30
Aprile 2013).
Si precisa che non è previsto alcun accordo a favore del Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di cessazione del
rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, trova applicazione la politica retributiva in
vigore per l’anno di riferimento.
Il dettaglio dei relativi emolumenti è riportato nella successiva tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti
considerati.
2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE
L’Assemblea del 30 aprile 2011 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 100.000
annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2011, 2012 e 2013, con una maggiorazione
del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.
Il dettaglio degli emolumenti relativi all’esercizio 2013 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei
soggetti considerati.
3. REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE
(GROUP CEO), DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITÀ’ STRATEGICA
Amministratore Delegato e Direttore Generale (Group CEO)
L’attuale pacchetto retributivo del Group CEO, deliberato dall’organo consiliare, è strutturato come segue:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 1.100.000, inclusivo degli emolumenti e dei
gettoni di presenza previsti per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e di quelli in qualità di
componente di comitati consiliari interni e una retribuzione annua lorda ricorrente in qualità di Direttore Generale pari ad €
200.000;
una componente a breve termine della remunerazione variabile: riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali
(come descritto in precedenza), che al livello target sarà pari al 100% della remunerazione fissa e potrà arrivare sino al
200% in caso di over-performance;
una componente a lungo termine della remunerazione variabile: a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati
(come descritto in precedenza), all’interessato potrà essere riconosciuto un importo al target pari al 200% della
remunerazione fissa e potrà arrivare sino al 250% in caso di over-performance;
previdenza integrativa: come da contratto collettivo nazionale ed integrativo individuale, con contribuzione a carico della
Compagnia pari al 16,5% della remunerazione fissa ed integrazione annuale a carico della Compagnia pari a €
107.452,22 lordi;
altri benefit: come da vigente politica retributiva;
le conseguenze economiche della cessazione del rapporto con il Group CEO sono disciplinate da un accordo definito
all’epoca della relativa assunzione. In particolare, in caso di licenziamento senza giusta causa, ovvero di dimissioni per
38 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
giusta causa (inclusi il caso di riduzione, revoca o mancato rinnovo della carica e/o dei poteri in difetto di giusta causa,
ovvero di attribuzioni ad altri soggetti di deleghe o poteri sostanzialmente equivalenti a quelli del Group CEO o comunque
di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione e ruolo di vertice), al Group CEO spetta un trattamento pari
a:



indennità di preavviso (convenzionalmente stabilita in 12 mesi);
24 mesi di retribuzione ricorrente (intendendosi per tale la somma di remunerazione fissa e media della
retribuzione variabile di breve termine dell’ultimo triennio, tenendosi conto sia della retribuzione da dirigente sia
degli emolumenti per la carica di amministratore);
svincolo degli incentivi in forma di strumenti finanziari soggetti a lock-up.
Per l’esercizio di competenza 2013 gli emolumenti del Group CEO sono i seguenti:
―
―
―
remunerazione fissa: € 1.300.000 lordi;
remunerazione variabile di breve termine: in base ai risultati ottenuti, l’entità della componente variabile a breve ammonta
a € 1.412.335 lordi. Tale importo è stato determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di
Amministrazione nella scheda individuale relativamente ai risultati economici, finanziari ed operativi e a progetti chiave
legati alla strategia del Gruppo, valutati in linea con le aspettative di piano strategico per l’anno di riferimento;
remunerazione variabile di lungo termine: non è stato erogato alcun importo poiché il primo ciclo del piano di LTI
approvato nel 2013 di cui il Group CEO è destinatario produrrà effetti a partire dal 2016; il numero massimo di azioni che
potranno potenzialmente essere attribuite al Group CEO al termine del periodo di performance - subordinatamente al
raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e condizioni di cui al piano LTI in questione - è illustrato nella Tabella 3A che
segue.
Inoltre, nel contratto di assunzione del Group CEO era stato previsto un trattamento una tantum (entry bonus), collegato alla perdita
di incentivi da parte del precedente datore di lavoro, sotto forma di n. 380.868 azioni di Assicurazioni Generali, soggette per il 50%
ad un periodo di lock-up che terminerà il 1 agosto 2015 e per il restante 50% ad un periodo di lock-up che terminerà il 1 agosto
2018. Tale trattamento pattuito e maturato nel 2012, è stato successivamente erogato per cassa nel maggio 2013, a valle della
necessaria approvazione dell’Assemblea degli Azionisti del 30 Aprile 2013. E’ stato altresì corrisposto un indennizzo pari a €
783.493,10 lordi a copertura delle conseguenze fiscali connesse alla tempistica di assegnazione della titolarità delle azioni rispetto a
quanto contrattualmente pattuito.
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica
Il cambio di governance avvenuto nel 2013 e gli avvicendamenti manageriali, hanno comportato per l’esercizio in oggetto la
presenza complessiva, in corso d’anno o frazione dello stesso, di 24 soggetti nella categoria dei dirigenti con responsabilità
9
strategica .
Relativamente ai Direttori Generali, si evidenzia quanto segue.
Per quanto riguarda il dott. Balbinot, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale sino al 30.6.2013 e di dirigente con
responsabilità strategica per tutto l’esercizio, si evidenzia che non sono state apportate modifiche al pacchetto retributivo
dell’interessato. Con riferimento al 2013, la retribuzione fissa ammonta ad annui € 1.000.000 lordi. Relativamente alla retribuzione
variabile, il bonus collegato al sistema STI riconosciuto al dott. Balbinot al raggiungimento degli obiettivi definiti è stato pari a €
1.000.000 lordi. Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, il dott. Balbinot: (i) ha maturato, in esecuzione del
Piano LTI 2011, un incentivo in contanti che, in base a quanto previsto dal piano in questione, dovrà essere investito, in un
percentuale dal 15% al 30%, in azioni di Assicurazioni Generali (come illustrato nella Tabella 3B che segue); (ii) partecipa al Piano
LTI 2012, in virtù del quale potrà maturare un incentivo monetario nell’esercizio 2014, che parimenti dovrà essere investito in azioni
(come illustrato nella Tabella 3B che segue); (iii) partecipa al Piano LTI 2013, in esecuzione del quale, subordinatamente al
raggiungimento delle condizioni di performance e delle soglie prefissate, potrà ricevere azioni gratuite al termine del periodo di
performance triennale (il numero massimo di azioni che potranno potenzialmente essere attribuite al dott. Balbinot al termine del
periodo di performance - subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e condizioni di cui al piano LTI in
questione - è illustrato nella Tabella 3A che segue). Per quanto riguarda la valorizzazione dei benefit, questi si riferiscono
all’assegnazione dell’autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante. L’accordo relativo al trattamento economico in
caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) è coerente con la politica definita per l’anno di riferimento, secondo la
9
Il Group Chief Risk Officer, pur rientrando in termini numerici nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategica in quanto membro del GMC, viene trattato nel successivo paragrafo dedicato ai
responsabili e ai primi riporti delle funzioni di controllo.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 39
quale può essere riconosciuto un importo comprendente l’indennità di preavviso, come da previsioni normative e contrattuali, più un
importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto
percepito a titolo di variabile a breve termine nell’ultimo triennio).
Per quanto riguarda l’ing. Vagnone, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale sino al 30.6.2013 e di dirigente con
responsabilità strategica per tutto l’esercizio, si evidenzia che non sono state apportate modifiche al pacchetto retributivo
dell’interessato. Con riferimento al 2013, la retribuzione fissa ammonta ad annui € 800.000 lordi. Relativamente alla retribuzione
variabile, il bonus collegato al sistema STI riconosciuto all’ing. Vagnone al raggiungimento degli obiettivi definiti è stato pari a €
450.000. Relativamente alla remunerazione variabile di lungo termine, l’ing. Vagnone: (i) ha maturato, in esecuzione del Piano LTI
2011, un incentivo in contanti che, in base a quanto previsto dal piano in questione, dovrà essere investito, in un percentuale dal
15% al 30%, in azioni di Assicurazioni Generali (come illustrato nella Tabella 3B che segue); (ii) partecipa al Piano LTI 2012, in virtù
del quale potrà maturare un incentivo monetario nell’esercizio 2014, che parimenti dovrà essere investito in azioni (come illustrato
nella Tabella 3B che segue); (iii) partecipa al Piano LTI 2013, in esecuzione del quale, subordinatamente al raggiungimento delle
condizioni di performance e delle soglie prefissate, potrà ricevere azioni gratuite al termine del periodo di performance triennale (il
numero massimo di azioni che potranno potenzialmente essere attribuite all’ing. Vagnone al termine del periodo di performance subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e condizioni di cui al piano LTI in questione - è illustrato nella
Tabella 3A che segue). Per quanto riguarda la valorizzazione dei benefit, questi si riferiscono all’assegnazione dell’autovettura
aziendale ad uso promiscuo con carta carburante. L’accordo relativo al trattamento economico in caso di cessazione del rapporto
(previsioni di severance) è coerente con la politica definita per l’anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un
importo comprendente l’indennità di preavviso, come da previsioni normative e contrattuali, più un importo massimo pari a 24
mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a
breve termine nell’ultimo triennio).
Per quanto riguarda il dott. Agrusti, l’interessato ha percepito per l’esercizio 2013 a titolo di retribuzione fissa un importo di
€1.000.000 (di cui € 766.667 lordi calcolati pro quota per il periodo in cui ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale e dirigente con
responsabilità strategica) nonché benefit di competenza 2013 che si riferiscono ad un prestito agevolato. Si evidenzia inoltre che nel
luglio 2013, la Società ha sottoscritto con il Dott. Agrusti, un accordo relativo alla cessazione del rapporto di lavoro con lo stesso
intercorso (l’“Accordo”). L’Accordo ha in sintesi previsto: (i) la prosecuzione del rapporto sino al 31 dicembre 2013, al fine di
agevolare le attività di passaggio di consegne, a fronte dei normali trattamenti economici dovuti (ossia retribuzione fissa, fringe
benefit e, subordinatamente al verificarsi di termini e condizioni previsti dai relativi regolamenti, bonus annuale e incentivo di lungo
termine); (ii) la cessazione del rapporto al 31 dicembre 2013, a fronte dell’erogazione di un complessivo importo di € 6.116.008,62,
calcolato in applicazione della vigente politica retributiva (e dunque pari, in aggiunta al costo del preavviso, a 24 mensilità di
retribuzione ricorrente); (iii) la rinuncia, da parte del Dott. Agrusti, ad ogni diritto derivante dall’intercorso rapporto di lavoro.
L’Accordo non ha previsto, per contro, patti di non concorrenza o di riservatezza, così come non ha previsto rinunce della Società a
favore del Dott. Agrusti. Peraltro, a fronte dell’emersione di talune novità in ordine al pregresso operato del Dott. Agrusti, il Consiglio
di Amministrazione della Società ha deliberato, nella riunione del 19 febbraio 2014, di procedere all’impugnazione giudiziale
dell’Accordo avanti il competente giudice del lavoro (e, pertanto, di non dare esecuzione all’Accordo stesso così come ai piani di
incentivazione nello stesso richiamati), in tale sede formulando altresì domanda di risarcimento dei danni subiti in relazione alle
condotte tenute dal Dott. Agrusti. La Società ha proposto a tal fine, in data 24 febbraio 2014, un ricorso avanti la Sezione Lavoro del
Tribunale di Trieste.
Per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategica, sono stati definiti i pacchetti retributivi dei soggetti assunti nel
corso dell’anno, prevedendo altresì delle componenti variabili garantite in fase di assunzione - relative esclusivamente all’esercizio
2013 - e degli entry bonus monetari e/o sotto forma di azioni, a compensazione della perdita di analoghi strumenti a seguito delle
dimissioni dal precedente datore di lavoro, alcuni dei quali soggetti a periodi di lock up o alla permanenza in servizio sino ad una
determinata data. Sono stati altresì riconosciuti benefit connessi alla situazione logistica ed abitativa e all’istruzione dei figli oltre
all’assegnazione dell’autovettura aziendale con carta carburante.
Non vi sono stati invece adeguamenti retributivi per coloro che erano già in servizio nel corso dell’esercizio considerato.
In aggiunta alla normale remunerazione fissa (come illustrato in dettaglio nella Tabella 1 che segue), i dirigenti con responsabilità
strategica hanno, a seconda dei casi: (i) maturato STI subordinatamente e proporzionalmente al grado di raggiungimento degli
obiettivi prefissati per il 2013 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (ii) maturato importi in contanti sulla base del
piano LTI 2011 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iii) potranno maturare negli esercizi futuri, sulla base dei
vari piani LTI in corso, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e condizioni di cui ai piani stessi, un certo
numero di azioni gratuite (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue).
Sono state infine determinate – in conformità alla policy vigente in materia - le indennità per anticipata cessazione dell’incarico da
corrispondere ai quattro dirigenti con responsabilità strategica che hanno risolto il rapporto di lavoro nel corso del 2013. Per uno di
40 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
questi soggetti, in forza di un precedente contratto saranno erogate n. 95.000 azioni di Generali France nel corso del triennio 20152017, per un valore complessivo pari a € 969.950.
Quanto ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) per gli altri dirigenti con responsabilità
strategica in carica (esclusi i ruoli di Direttore Generale riportati in precedenza), con taluni dirigenti (8 casi) sono in essere accordi
coerenti con la politica definita per l’anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo comprendente
l’indennità di preavviso, come da previsioni normative e contrattuali, più un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione
ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell’ultimo
triennio), mentre nessun accordo specifico è in essere con i restanti dirigenti (2 casi).
Il dettaglio degli emolumenti percepiti dal Group CEO, dai Direttori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategica per
l’esercizio 2013 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le
partecipazioni dei soggetti in questione.
Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda ai documenti
informativi elaborati ai sensi dell’art. 114 bis del T.U.F presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione “Governance,
Relazione sulla Remunerazione”.
4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ
ELEVATO DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO
Nel corso dell’esercizio 2013, gli avvicendamenti manageriali in termini di assunzioni/cessazioni ed entrate/uscite dal ruolo hanno
10
interessato complessivamente 14 soggetti .
Per l’esercizio in oggetto ai responsabili delle funzioni di controllo e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati
complessivamente € 1.620.957 lordi a titolo di componente fissa della remunerazione; si precisa che i pacchetti retributivi di due dei
responsabili delle funzioni di controllo sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati dalla società di
consulenza Aon Hewitt.
Il totale della componente variabile a breve della remunerazione è pari complessivamente a € 561.800 lordi. Per due dirigenti è
prevista inoltre la corresponsione a titolo di LTI 2011 di un importo pari a € 124.029 lordi, in relazione ai diversi ruoli
precedentemente ricoperti dagli interessati in altre società del Gruppo. Per quanto riguarda i benefit, questi ammontano secondo il
criterio di imponibilità fiscale ad € 17.576 lordi; a quattro dirigenti sono state inoltre riconosciute delle agevolazioni legate alla
sistemazione logistica/abitativa per un ammontare complessivo pari a € 68.459 lordi.
A due dirigenti è stato infine attribuito un entry bonus di importo complessivo pari a € 75.000 lordi a compensazione della perdita di
analoghi strumenti a seguito delle dimissioni da precedente datore di lavoro, in linea con le previsioni di politica retributiva.
10 Per tali intendendosi i soggetti con rapporto di lavoro in essere con Assicurazioni Generali, ancorché distaccati parzialmente o totalmente in altre controllate,
mentre per coloro che hanno operato per una parte dell’esercizio considerato in distacco da altre controllate i dettagli in merito alle remunerazioni saranno forniti
nelle informative delle rispettive Assemblee.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 41
II PARTE
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai
Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica
Co mpensi (in Euro )
E m o lum e nt i pe r la c a ric a
P erio do per
cui è stata
S o gget t o
Scadenza
Ind. fine
B o nus
rico perta
della
Emo lumenti
Emo lumenti
Getto ni di
e altri
A ltri
la carica
carica
fissi
variabili 1 )
P resenza
incentivi
co mpensi
Totale
953.105,4
15.896,8
84.000
Presidente
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
816.667,0
15.896,8
Membro CdA
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
100.000,0
56.000
156.000,0
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,4
12.000
28.438,4
Presidente Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.000,0
14.000
34.000,0
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2015
N o m e e c o gno m e
Carica rico perta
B enefici
Fair value
carica o
no n
dei co mpensi
cessaz.
T o t a le
mo netari
equity
rapp. lavo ro
1.053.002,2
8.418,6
--
--
832.563,8
8.418,6
--
--
--
--
--
--
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Gabriele GALATERI DI GENOLA
Presidente Comitato per la
Sostenibilità Sociale ed Ambientale
Francesco Gaetano CALTAGIRONE
--
--
--
2.000
2.000,0
Totale
156.506,9
15.896,8
84.000
--
--
256.403,7
15.896,8
44.000
159.896,8
Membro CdA
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
100.000,0
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,4
12.000
28.438,4
Membro Comitato
per gli Investimenti
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
30.000,0
18.000
48.000,0
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
10.068,5
Totale
97.835,7
11.933,5
44.000
75.068,5
11.933,5
Membro Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
Vincent BOLLORE'
10.000
20.068,5
--
--
153.769,1
Membro CdA
1.1-30.10.2013
Approvazione
Bil 2015
32.000
119.002,0
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,4
8.000
24.438,4
30.4-30.10.2013
Approvazione
Bil 2015
6.328,8
4.000
10.328,8
Totale
1.300.000,0
Amm. Del. e Group CEO
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
1.100.000,0
Membro CdA
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
--
--
--
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
--
--
--
--
Presidente Comitato
per gli Investimenti
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
--
--
--
--
Direttore Generale
1.1-31.12.2013
Membro Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
Mario GRECO
Petr KELLNER
--
--
1.412.335,0
783.493,1
1.194.835,0
783.493,1
3.495.828,1
110.398,2
3.078.328,1
110.398,2
30.986,3
3.789,1
4.000
23.835,6
3.789,1
4.000
31.624,7
--
7.150,7
--
--
38.775,4
Membro CdA
1.1-28.03.2013
Membro Comitato
per gli Investimenti
1.1-28.03.2013
Approvazione
Bil 2012
7.150,7
Totale
49.315,1
5.226,3
28.000
Membro CdA
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
32.876,7
5.226,3
12.000
50.103,1
Membro Comitato Controllo
e Rischi
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
9.863,0
6.000
15.863,0
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
6.575,3
Totale
49.315,1
5.226,3
30.000
32.876,7
5.226,3
Membro Comitato per la Valutazione
delle Operazioni con Parti Correlate
Carlo CARRARO
--
--
10.000
82.541,4
--
84.541,4
Membro CdA
1.1-30.04.2013
12.000
50.103,1
Membro Comitato Controllo
e Rischi
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
9.863,0
6.000
15.863,0
Membro Comitato per la Valutazione
delle Operazioni con Parti Correlate
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
6.575,3
10.000
16.575,3
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
2.000
2.000,0
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
16.575,3
--
Approvazione
Bil 2012
Membro Comitato per la Sostenibilità
Sociale ed Ambientale
--
282.964,0
417.500,0
Totale
Approvazione
Bil 2012
Cesare CALARI
282.964,0 *
--
217.500,0
200.000,0
2)
segue
42 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Co mpensi (in Euro )
E m o lum e nt i pe r la c a ric a
P erio do per
Ind. fine
cui è stata
Scadenza
rico perta
della
Emo lumenti
Emo lumenti
Getto ni di
e altri
A ltri
la carica
carica
fissi
variabili (1)
P resenza
incentivi
co mpensi
Totale
47.671,2
5.226,3
26.000
Membro CdA
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
32.876,7
5.226,3
16.000
54.103,1
Membro Comitato per la
Remunerazione
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
4.931,5
6.000
10.931,5
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
9.863,0
Totale
59.177,7
5.226,3
34.000
32.876,7
5.226,3
16.000
54.103,1
16.438,0
12.000
28.438,0
S o gget t o
N o m e e c o gno m e
Carica rico perta
Claudio DE CONTO
Membro Comitato
per gli Investimenti
Angelo MIGLIETTA
B o nus
--
T o t a le
--
78.897,6
4.000
--
98.404,1
Membro CdA
1.1-30.04.2013
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
Membro Comitato Controllo
e Rischi
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
9.863,0
Totale
62.465,8
5.226,3
30.000
5.226,3
12.000
50.103,1
6.000
--
97.692,1
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
32.876,7
Presidente Comitato Controllo e Rischi
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,4
6.000
22.438,4
Presidente Com. per la Valutazione
delle Operazioni con Parti Correlate
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
8.219,2
10.000
18.219,2
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
4.931,5
Totale
32.876,7
5.226,3
4.000
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
32.876,7
5.226,3
4.000
Totale
146.438,0
15.896,8
98.000
Membro CdA
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
100.000,0
15.896,8
52.000
167.896,8
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,0
12.000
28.438,0
Membro Comitato
per la Remunerazione
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
15.000,0
20.000
35.000,0
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
15.000,0
Totale
161.643,5
15.896,8
92.000
100.000,0
15.896,8
56.000
171.896,8
Corporate Governance
Reinfried Helmut POHL
Membro CdA
Lorenzo PELLICIOLI
Membro Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
Clemente REBECCHINI
2.000
--
42.103,1
3)
--
--
260.334,8
14.000
--
269.540,3
Membro CE
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
16.438,0
8.000
24.438,0
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.137,0
16.000
36.137,0
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.137,0
10.000
30.137,0
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
4.931,5
2.000
Totale
170.137,0
15.896,8
118.000
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
100.000,0
15.896,8
56.000
171.896,8
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.137,0
16.000
36.137,0
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
30.000,0
16.000
46.000,0
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.000,0
Totale
141.575,3
15.896,8
85.000
100.000,0
15.896,8
Paola SAPIENZA
Membro CdA
Membro Comitato
per gli Investimenti
Membro Comitato Controllo e Rischi
Membro Sottocom. per la Valutazione
delle Operazioni con Parti Correlate
Paolo SCARONI
--
304.033,8
--
242.472,1
Membro CdA
1.1-31.12.2013
44.000
159.896,8
Presidente Comitato
per la Remunerazione
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.000,0
20.000
40.000,0
Membro Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
15.000,0
14.000
29.000,0
Membro Comitato per la Valutazione
delle Operazioni con Parti Correlate
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
6.575,3
5.000
11.575,3
Membro Comitato per la Sostenibilità
Sociale ed Ambientale
1.1-30.04.2013
Approvazione
Bil 2012
2.000
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
4)
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
--
2.000,0
--
27.932
5)
Totale
117.465,6
10.670,4
70.000
Membro CdA
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
67.123,3
10.670,4
40.000
117.793,7
Presidente Comitato Controllo
e Rischi
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
33.561,4
10.000
43.561,4
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
16.780,8
20.000
36.780,8
Presidente Sottocom. per la Valutaz.
delle Operaz.i con Parti Correlate
--
50.000,0
--
Approvazione
Bil 2015
Alberta FIGARI
rapp. lavo ro
6.931,5
--
30.000
--
equity
29.000,0
--
1.1-31.12.2013
Membro Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance
mo netari
42.103,1
Membro CdA
Membro Comitato Controllo e Rischi
cessaz.
6.931,5
--
Approvazione
Bil 2015
Membro Comitato
per gli Investimenti
carica o
dei co mpensi
15.863,0
--
Membro CdA
Membro Comitato per le Nomine e la
Fair value
no n
13.863,0
--
Approvazione
Bil 2012
Alessandro PEDERSOLI
B enefici
226.067,5
segue
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 43
Co mpensi (in Euro )
E m o lum e nt i pe r la c a ric a
P erio do per
S o gge t t o
cui è stata
Scadenza
N o me e c o gno m e
rico perta
della
Carica rico perta
la carica
Ind. fine
B o nus
Emo lumenti
Emo lumenti
Getto ni di
e altri
A ltri
B enefici
Fair value
carica o
no n
dei co mpensi
cessaz.
carica
fissi
variabili (1)
P resenza
incentivi
co mpensi
T o ta le
mo netari
equity
rapp. lavo ro
Sabrina PUCCI
Totale
100.684,9
10.670,4
70.000
--
--
181.355,4
--
--
--
Membro CdA
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
67.123,3
10.670,4
Membro Comitato Controllo e Rischi
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
20.137,0
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
13.424,7
Ornella BARRA
Totale
77.191,8
10.670,4
--
--
--
Membro CdA
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
67.123,3
10.670,4
Membro Comitato
per la Remunerazione
30.4-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
10.068,5
Totale
6.849,3
1.088,8
--
--
--
--
6.12-31.12.2013
Approvazione
Bil 2015
6.849,3
1.088,8
--
Totale
150.000,0
--
--
--
--
--
--
--
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2013
150.000,0
Totale
100.000,0
--
--
--
113.933,0
--
--
--
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2013
100.000,0
Totale
100.000,0
--
--
--
1.1-31.12.2013
Approvazione
Bil 2013
100.000,0
Totale
1.000.000,0
1.923,3
156.718,0
--
Jean René FOURTOU
Membro CdA
Eugenio COLUCCI
Presidente Collegio Sindacale
Giuseppe Alessio VERNI'
Sindaco Effettivo
Gaetano TERRIN
Sindaco Effettivo
Sergio BALBINOT
Direttore Generale 8)
(dir. resp. strat.)
1.1-30.06.2013
(1.7-31.12.2013)
Paolo VAGNONE
Direttore Generale 8)
(dir. resp. strat.)
Direttore Generale 9)
(dir. resp. strat.)
1.1-30.06.2013
(1.7-31.12.2013)
30.137,0
20.000
800.000,0
Totale
1.000.000,0
33.424,7
54.000
--
--
40.000
117.793,7
24.068,5
--
--
(III) TOTALE
7.938,1
7.938,1
150.000,0
150.000,0
113.933,0
--
--
--
97.255,0
--
--
--
--
2.012.500,0
--
2.012.500,0
882.000,0
--
882.000,0
--
--
--
213.933,0
6)
213.933,0
7)
197.255,0
97.255,0
--
1.000.000,0
Totale
141.862,2
14.000
800.000,0
1.1-30.06.2013
(1.7-6.10.2013)
Altri Dirigenti con Responsabilità
Strategica 11)
117.793,7
1.000.000,0
Totale
Raffaele AGRUSTI
40.000
10.000
197.255,0
3.012.500,0
3.012.500,0
1.923,3
156.718,0
1.682.000,0
2.395,4
121.893,0
1.682.000,0
2.395,4
121.893,0
1.000.000,0
4,2
1.000.000,0
4,2
--
6.116.008,6
6.116.008,6
5.726.057,1
--
--
10.728.176,0
50.958,7
16.505.191,8
141.239,0
6.179.343,0 **
12.637.298,3
175.561,4
955.000,0
15.035.011,0
1.073.571,3
29.876.442,0
264.378,6
6.740.918,0
9.963.976,0
16.079.984,6
* Fair value delle azioni potenzialmente attribuibili nel 2016 (al termine del periodo di performance 2013-2015, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al Piano d’incentivazione LTI 2013-2015)
per la parte rilevata nel bilancio 2013 per competenza in base ai principi contabili internazionali
** Somma del fair value relativo alle azioni potenzialmente attribuibili in futuro (nell’ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui rispettivi piani)
per la parte rilevata nel bilancio 2013 per competenza in base ai principi contabili internazionali e del fair value relativo ai trattamenti previsti in fase di assunzione, collegati alla perdita di incentivi da parte di precedenti datori di lavoro
1) Gli emolumenti variabili saranno liquidati dopo l'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti
2) Indennizzo corrisposto al Group CEO a copertura delle conseguenze fiscali connesse alla tempistica di assegnazione della titolarità delle azioni attribuitegli quali Entry Bonus ai sensi della delibera Assembleare del 30 aprile 2013
3) Il dott. Pohl non riceve alcun compenso per la sua carica in AachenMünchener Lebensversicherung; i compensi spettanti per Generali Holding Vienna saranno determinati dall'Assemblea generale della Società nel prosieguo dell'anno in corso
4) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca
5) Compenso spettante per la carica di membro dell'Organismo di Vigilanza di Assicurazioni Generali, inclusivo dei gettoni di presenza
6) Compensi spettanti per le cariche di Presidente del Collegio Sindacale di Alleanza Assicurazioni, Banca Generali, Europ Assistance Italia, Generali Horizon, GenertelLife, Genfid e di Sindaco Effettivo di Europ Assistance Service, Genertel,
Ums Immobiliare Genova
7) Compensi spettanti per le cariche di Sindaco Effettivo di AlleanzaToro, Alleanza Assicurazioni, Generali Immobiliare Italia Sgr, Generali Italia. Il compenso spettante per la carica di Sindaco Effettivo di DAS-Difesa Automobilistica Sinistri
sarà determinato nel prosieguo dell'anno in corso
8) I compensi del dott. Balbinot e dell'ing. Vagnone si riferiscono per il periodo 1.1-30.6.2013 alla carica di Direttore Generale mentre per il periodo 1.7-31.12.2013 al ruolo di dirigenti con responsabilità strategica
9) Gli importi relativi alla componente fissa e ai benefit si riferiscono all'intero esercizio 2013 (mentre per l'effettivo periodo di carica, come Direttore Generale prima e dirigente con responsabilità strategica poi, la componente fissa è pari
pro quota a € 766.667 lordi e i benefit ammontano -sempre pro quota- a € 3,4)
10) Importo non erogato (si rinvia alla Sezione II, I parte)
11) Nel corso dell'esercizio 2013 gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica sono stati 21. I dati comprendono i compensi da controllate e collegate
10)
44 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell’organo di amministrazione, ai direttori
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica
Opzio ni detenute
all'inizio dell'esercizio
A
(4)
Opzio ni assegnate
nel co rso dell'esercizio
B
(1)
(2)
(3)
(5)
(6)
P erio do
Carica
P iano
Numero
Prezzo di
po ssibile Numero
P rezzo di po ssibile
o pzio ni
esercizio
esercizio
esercizio
esercizio assegnazio ne
P erio do
No me e
Co gno me
o pzio ni
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
La presente tabella non è stata compilata in quanto non sono vigenti piani di stock option
(7)
(8)
(9)
(10)
Fair value
Data di
P rezzo di mercato azio ni
alla data di
assegna-
so tto stanti all' assegna-
zio ne
zio ne delle o pzio ni
Opzio ni esercitate
nel co rso dell'esercizio
(11)
Opzio ni
Opzio ni detenute
Opzio ni
scadute
alla fine
di co mpetenza
nell'esercizio
dell'esercizio
dell'esercizio
(14)
(15) = 2+5-11-14
(16)
azio ni so tto stanti
Numero
Numero
Fair value
esercizio alla data di esercizio
o pzio ni
o pzio ni
(12)
(13)
P rezzo di mercato
Numero P rezzo di
o pzio ni
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 45
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a
favore dei componenti dell’Organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti
con responsabilità strategica
Strumenti finanziari assegnati
A
No me e
co gno me
B
Carica
Strumenti finanziari vested
Strumenti finanziari vested
Strumenti finanziari
negli esercizi precedenti
nel co rso dell'esercizio
nel co rso dell'esercizio
di co mpetenza
no n vested nel co rso dell'esercizio
e no n attribuiti
e attribuibili
dell'esercizio
(1)
(2)
P iano
Numero e
tipo lo gia di
strumenti
finanziari
Strumenti finanziari assegnati nel co rso dell'esercizio
(3)
(4)
P erio do di
vesting
Numero e
tipo lo gia
strumenti
finanziari
(5)
Fair value
alla data di
assegnazio ne
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
P rezzo
P erio do di
Data di
di mercato
vesting assegnazio ne all'assegnazio ne
Numero e
tipo lo gia di
strumenti
finanziari
Numero e
tipo lo gia di
strumenti
finanziari
Valo re
co mplessivo
alla data di
maturazio ne
Fair value
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Mario GRECO
Amm. Del. e Dir. Gen. (1)
LTI 2013-2015
(delibera
assembleare
30 aprile
2013) (2)
213.849
azioni
potenzialmente
attribuibili
1.273.340 2013 - 2015
30.4.2013
14,01
282.964
116.887
azioni
potenzialmente
attribuibili
705.233 2013 - 2015
30.4.2013
14,01
156.718
90.913
azioni
potenzialmente
attribuibili
548.516 2013 - 2015
30.4.2013
14,01
121.893
LTI 2011
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (3)
Sergio BALBINOT
Dir. Gen.
LTI 2012
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (4)
LTI 2013-2015
(delibera
assembleare
30 aprile
2013) (2)
LTI 2011
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (3)
Paolo VAGNONE
Dir. Gen.
LTI 2012
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (4)
LTI 2013-2015
(delibera
assembleare
30 aprile
2013) (2)
Attrib. azioni
(delibera
assembleare
30 aprile
2013) (5)
LTI 2010-2015
(delibera
assembleare
24 aprile
2010) (6)
Altri dirigenti con
responsabilità strategica*
368.107
azioni della
società
6.004.106
5.158.283
10.340
azioni
potenzialmente
attribuibili
35.324 2010 - 2015
24.4.2010
16,72
7.065
756.281
azioni
potenzialmente
attribuibili
4.562.976 2013 - 2015
30.4.2013
14,01
1.013.995
LTI 2011
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (3)
LTI 2012
(delibera
assembleare
30 aprile
2011) (4)
LTI 2013-2015
(delibera
assembleare
30 aprile
2013) (2)
(III) Totale
1.188.270
7.125.389
368.107
6.004.106
6.740.918
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Va segnalato che, nel corso dell’esercizio 2013 il Group CEO ha ricevuto un trattamento una tantum in forma azionaria (n. 380,868 azioni per un fair value complessivo di € 5.337.103), pattuito e maturato nell’esercizio 2012
in relazione all’assunzione e connesso alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro, ma erogato per cassa nel 2013 a seguito della necessaria approvazione assembleare, come esplicitato a pagina 38
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2013 – 2015) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che,
con riguardo in particolare al 2013, il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi di fatto raggiunti in tale esercizio
(3) La presente tabella non è stata compilata con i dati relativi al piano LTI 2011 in quanto il piano in oggetto ha allo stato prodotto effetti in termini esclusivamente monetari; si rimanda pertanto alla tabella 3B
(4) La presente tabella non è stata compilata con i dati relativi al piano LTI 2012 in quanto il piano produrrà, nell’esercizio 2014, effetti in termini esclusivamente monetari; si rimanda pertanto alla tabella 3B
(5) Trattamenti una tantum in forma azionaria previsti in fase di assunzione collegati alla perdita di incentivi da parte di precedenti datori di lavoro
(6) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di coinvestimento (2013 – 2015) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano
Ulteriori informazioni riguardanti il Piano in oggetto sono disponibili nell'apposito documento informativo presente sul sito Internet della società, sezioni "Governance", "Relazione sulla Remunerazione",
"Documento Informativo attribuzione azioni Group CEO e dirigenti"
46 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell’Organo di
amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica
A
No me e
co gno me
B
Carica
(1)
P iano
(2)
(3)
B o nus dell'anno
B o nus di anni precedenti
(4)
A ltri B o nus
(A )
(B )
(C)
(A )
(B )
(C)
Ero gabile/
Ero gato
Differito
P erio do di
differimento
No n più ero gabili
Ero gabili/
Ero gati
A nco ra Differiti
(I) Compensi nella società che redige il bilancio in Euro
Greco
Mario
Balbinot
Sergio
Amm. Del. e
Dir. Gen.
Direttore
Generale
STI 2013
1.412.335
STI 2013
1.000.000
LTI 2011
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (1)
1.012.500
LTI 2012
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (2)
Vagnone
Paolo
Direttore
Generale
STI 2013
450.000
LTI 2011
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (1)
432.000
LTI 2012
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (2)
STI 2013
Altri dirigenti con
responsabilità strategica**
2.250.000
LTI 2011
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (1)
960.000
5.486.186 *
941.990
LTI 2012
(delibera
assembleare 30
aprile 2011) (2)
2.182.500
Entry bonus
(III) Totale
4.300.000
10.735.011
5.392.500
4.300.000
* di cui € 236.111 garantiti pro quota in fase di assunzione
** inclusi compensi da controllate e collegate
(1) L’importo indicato dovrà essere investito dai beneficiari, in una percentuale variabile fra il 15% e il 30%, in azioni di Assicurazioni Generali, con opportunità
per i beneficiari stessi di maturare, al termine del periodo di coinvestimento (2014-2016), sino a n. 2 azioni gratuite per ogni azione acquistata, subordinatamente
al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano
(2) L’importo indicato non è allo stato ancora maturato e corrisponde dunque ad una stima dell’incentivo target potenzialmente erogabile alla fine del periodo
di performance (2012 – 2014) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui dal piano. L’importo in questione,
che può essere superato in caso di over-performance, ove maturato, dovrà essere investito dai beneficiari, in una percentuale variabile fra il 15% e il 30%,
in azioni di Assicurazioni Generali, con opportunità per i beneficiari stessi di maturare, al termine del periodo di coinvestimento (2015-2017), sino a n.2 azioni
gratuite per ogni azione acquistata, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 47
Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei
Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica
No me e Co gno me
Carica
So cietà partecipata
Numero azio ni
po ssedute alla fine
dell'esercizio
precedente
Numero azio ni
acquistate
Numero azio ni
po ssedute alla fine
dell'esercizio in co rso
Numero azio ni
vendute
Gabriele GALATERI DI GENOLA
Presidente
Generali
11.500
11.500
Generali
34.750.000
1)
34.750.000
1)
Generali
2.028.352
2)
2.028.352
3)
Generali
0
380.868
4)
Generali
10.000.000
6.257.156
3)
Generali
9.828
9.828
Generali
1.979
1.979
Generali
0
2.255
Generali
12.729
12.729
Generali
2.500
2.500
Direttore Generale
Generali
32.422
32.422
Altri Dirigenti
con responsabilità strategica
Generali
Generali France
Generali Vie
Generali Iard
Gen. France Assur.
Francesco Gaetano CALTAGIRONE
Vicepresidente
Vincent BOLLORE'
Vicepresidente
Mario GRECO
Amministratore Delegato e Dir. Gen.
Petr KELLNER
Membro CdA
2)
3.742.844
2)
Paolo SCARONI
Membro CdA
Eugenio COLUCCI
Presidente Collegio Sindacale
Gaetano TERRIN
Sindaco effettivo
5)
Sergio BALBINOT
Direttore Generale
Paolo VAGNONE
Direttore Generale
Raffaele AGRUSTI
43.143
347.169
8
5
1
1)
di cui 34.635.000 possedute per il tramite di interposta persona giuridica
2)
azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica
3)
azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica alla data di cessazione dalla carica
4)
azioni attribuite dall'Assemblea del 30 aprile 2013 a titolo di entry bonus
5)
azioni ereditate
6)
di cui 368.107 azioni attribuite dall'Assemblea del 30 aprile 2013 a titolo di entry bonus
7)
di cui 80.001 azioni gratuite acquisite a titolo definitivo nel corso del 2013
5.170
4.199
20.000
412.221
327.169
8
5
1
6)
7)
48 | Assicurazioni Generali - Relazione sulla Remunerazione 2014
Verifiche delle funzioni di controllo
VERIFICHE EX ANTE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT
1. Premessa
Il Regolamento n. 39, adottato dall’ISVAP il 9 giugno 2011 (il “Regolamento ISVAP n. 39”), dispone che l’attuazione delle politiche di
remunerazione adottate dall’impresa sia soggetta, con cadenza almeno annuale, ad una verifica da parte delle funzioni di controllo
interno, secondo l’ambito di rispettiva competenza. La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell’art. 23 del citato
Regolamento ISVAP, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme del Regolamento ISVAP n. 39, lo Statuto
sociale nonché eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi
legali e reputazionali.
In tale ambito, a seguito dell’approvazione della politica di remunerazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti nella riunione del
30 aprile 2013, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno posto in essere, ciascuna per quanto di
competenza, le azioni necessarie ad assicurare la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento,
supportando la funzione Risorse Umane mediante valutazioni ex ante di conformità degli atti esecutivi della politica approvata
dall’Assemblea, avuto anche a riferimento il Codice di Condotta e le relative Disposizioni di Attuazione.
2. Verifica della politica retributiva
Con particolare riferimento alla politica retributiva, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato,
per gli aspetti di rispettiva competenza, il nuovo testo che verrà sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione e
dell’Assemblea degli Azionisti.
La nuova politica si pone in sostanziale continuità con quella approvata nel 2013. Le novità riguardano principalmente:
―
―
―
―
―
un più stretto raffronto con il mercato nella valutazione attinente a qualsiasi decisione retributiva;
il rafforzamento del collegamento tra remunerazione e rischio con l’introduzione di obiettivi e limiti di Return on Risk
Capital (RORC) nei sistemi di incentivazione;
l’adeguamento alla nuova struttura organizzativa di Gruppo nell’applicazione dei criteri di identificazione dei destinatari
della politica (il “personale” di cui al Regolamento ISVAP n. 39);
l’esclusione delle funzioni di controllo dal piano di incentivazione azionaria a lungo termine e la sua sostituzione con un
piano monetario;
l’introduzione di elementi di valutazione di compliance (ivi inclusi profili di eticità) ai fini della determinazione della
componente variabile della remunerazione e delle clausole di malus o clawback.
In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati
per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione ritenendoli
adeguati.
La Funzione di Compliance ha invece verificato la coerenza della politica con il contesto normativo esterno ed interno di riferimento,
ivi inclusa la lettera indirizzata al mercato dall’IVASS il 9 aprile 2013.
Relazione sulla Remunerazione 2014 - Assicurazioni Generali | 49
3. Conclusioni
Ad esito delle valutazioni:
―
―
la Funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri ed ai parametri adottati per la determinazione della
remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi
di Gruppo;
la Funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella politica retributiva sia conforme sia alle
disposizioni emanate dall’IVASS, allo Statuto sociale, al Codice di Autodisciplina delle società quotate e al Codice di
Condotta di Gruppo.
Entrambe le funzioni dovranno in ogni caso verificare che gli atti esecutivi della nuova politica di remunerazione siano conformi a
quest’ultima oltre che alle disposizioni dettate dal Regolamento ISVAP n. 39, dallo Statuto sociale, dal Codice di Autodisciplina delle
società quotate e dal Codice di Condotta e relative disposizioni attuative.
VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
La presente relazione è predisposta ai sensi dell’art. 23 del Regolamento ISVAP n. 39/2011 che prevede da parte della funzione di
internal audit la verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di
Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell’impresa. Tali verifiche integrano quelle già svolte dalle altre
funzioni di controllo (compliance e risk management).
L’audit ha riguardato sia la verifica della corretta liquidazione e corresponsione delle componenti variabili attribuite ai destinatari
sulla base delle politiche di remunerazione 2012, quanto la verifica della corretta applicazione della politica sulle remunerazioni del
2013. Entrambi le tipologie di verifica sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte dall’Assemblea degli Azionisti
del 30 aprile 2013 in materia di remunerazione e di approvazione del bilancio 31 dicembre 2012. L’approvazione in parola ha infatti
rappresentato il presupposto fondamentale per l’erogazione ai destinatari delle politiche della parte variabile della retribuzione
maturata nell’esercizio 2012.
Gli esiti di tali verifiche, basati in alcuni casi sull’analisi di un campione di operazioni significativo, qualora la popolazione di
riferimento sia risultata particolarmente estesa, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini di questo report, avendo
potuto osservare un costante recepimento dei suggerimenti forniti per il miglioramento delle politiche e dell’affidabilità ed efficacia
dei processi sottostanti.
Redazione
Group Reward
Il presente documento è disponibile all’indirizzo:
www.generali.com
Coordinamento
Group Premises & Facility Management - General Services Trieste
Coordinamento grafico
Group Marketing & Communication
Progetto grafico
www.mercuriogp.eu
Stampa
LUCAPRINT S.p.A. - Divisione Sa.Ge.Print
FOTo
Le fotografie utilizzate per frontespizi, copertine ed elementi principali del presente bilancio
raffigurano i Paesi nei quali Generali è presente.
Le altre immagini presenti, invece, sono fotografie di palazzi di proprietà del Gruppo.
generali.com
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