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Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

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Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO
E GLI ASSETTI PROPRIETARI
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 18 marzo 2015)
- ESERCIZIO 2014 -
(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza
e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)
1
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
INDICE
2.4
Comitato parti correlate ................................ 25
2.5
Comitato per la corporate governance ................ 26
3. COLLEGIO SINDACALE ....................................... 27
3.1
Attuale composizione e durata in carica............ 27
3.2
Nomina e sostituzione .................................. 28
3.3
Compiti e poteri .......................................... 29
3.4
Riunioni .................................................... 29
3.5
Compensi ................................................... 29
4. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI .......................................................... 29
5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI
DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI .................... 30
5.1
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno
sull’informativa finanziaria ........................... 30
6. CONTROLLI ESTERNI .......................................... 33
6.1
Società di revisione legale dei conti ................... 33
6.2
Controllo della Corte dei Conti ....................... 33
7. RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E
CON LA GENERALITÀ DEI SOCI ............................ 33
8. ASSEMBLEE......................................................... 34
9. ALTRE PROCEDURE DI GOVERNO SOCIETARIO.... 35
9.1
Operazioni con parti correlate ......................... 35
9.2
Trattamento delle informazioni societarie .......... 37
9.3
Codice Etico ............................................... 38
9.4
Modello organizzativo e gestionale ................... 38
9.5
Piano “tolleranza zero alla corruzione” ............ 39
9.6
Politica sui Diritti Umani ............................. 39
ALLEGATO 1: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI IL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................... 40
ALLEGATO 2: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI IL
COLLEGIO SINDACALE ....................................... 44
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI DI ENEL .... 46
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
DI ENEL.............................................................. 49
ENEL: PROFILO E STRUTTURA DI
CORPORATE GOVERNANCE…………………..3
A. PRINCIPALI DATI DEL GRUPPO ENEL ................... 3
B. AZIONARIATO ...................................................... 3
C. MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO ................... 4
D. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ..................... 5
E. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ..................... 6
F. SISTEMA DEI CONTROLLI E DEI RISCHI.................. 7
SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI………….8
1. ASSETTI PROPRIETARI .......................................... 8
1.1
Struttura del capitale sociale ............................ 8
1.2
Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti
parasociali ................................................... 8
1.3
Limite al possesso azionario e al diritto di voto .... 8
1.4
Poteri speciali dello Stato italiano ..................... 8
1.5
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi
di esercizio dei diritti di voto ............................ 9
1.6
Nomina e sostituzione degli amministratori e
modificazioni statutarie................................... 9
1.7
Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie........ 9
1.8
Clausole di change of control ............................ 9
1.9
Indennità degli amministratori in caso di
scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito
di un’offerta pubblica di acquisto .................... 11
SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE
RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI
AUTODISCIPLINA E ULTERIORI
INFORMAZIONI…………………………………12
1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................... 12
1.1
Attuale composizione e durata in carica ........... 12
1.2
Nomina e sostituzione .................................. 12
1.3
Ruolo e funzioni.......................................... 14
1.4
Riunioni del Consiglio .................................. 17
1.5
Presidente .................................................. 17
1.6
Amministratore Delegato .............................. 17
1.7
Amministratori esecutivi e non esecutivi ............ 18
1.8
Amministratori indipendenti ......................... 18
1.9
Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori
19
1.10 Valutazione del funzionamento del Consiglio di
Amministrazione e dei Comitati .................... 20
1.11 Compensi .................................................. 21
2. COMITATI........................................................... 21
2.1
Regole organizzative e di funzionamento ........... 21
2.2
Comitato per le nomine e le remunerazioni ........ 22
2.3
Comitato controllo e rischi ............................. 24
2
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari
ENEL: PROFILO E STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE
Enel S.p.A. (“Enel” o la “Società”) è a capo di un
gruppo multinazionale tra i principali operatori
integrati globali dell’elettricità e del gas, con un
particolare focus in Europa e America Latina (il
“Gruppo Enel” o il “Gruppo”). Il Gruppo opera in
32 Paesi (su 4 continenti), producendo energia
attraverso una capacità installata netta di oltre 96
GW e distribuendo elettricità e gas su una rete di
circa 1,9 milioni di chilometri. In Europa, il Gruppo
è il primo del settore elettrico in termini di reported
EBITDA e, con circa 61 milioni di utenze nel
mondo, ha la più ampia base di clienti tra gli
operatori europei del settore.
A. Principali dati del Gruppo Enel
Dati
EBITDA
2014
2013
Variazione
15.757
16.691
-5.6%
Risultato netto
(competenza Gruppo)
Indebitamento netto
517
3.235
-84%
37.383
39.706
-5.9%
Capitalizzazione al 31 dicembre
34.754
29.827
+16,5%
Dipendenti
68.961
70.342
-2%
B. Azionariato
Enel è una società quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. dal 1999 e registra il più elevato numero di
azionisti tra le società italiane (circa 1,1 milioni tra
investitori retail e istituzionali). Grazie al Codice
Etico, al Piano “Tolleranza Zero alla Corruzione”,
alla Politica sui Diritti Umani, al bilancio di
sostenibilità, alla politica di rispetto dell’ambiente e
all’adozione delle migliori pratiche internazionali in
materia di trasparenza e di corporate governance, tra gli
azionisti di Enel figurano i principali fondi
d’investimento internazionali, compagnie di
assicurazione, fondi pensione e fondi etici.
Inoltre, all’interno del Gruppo Enel vi sono altre 14
società emittenti azioni quotate sulle Borse italiana,
spagnola, russa, argentina, brasiliana, cilena e
peruviana.
3
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
C. Modello di governo societario
Il sistema di corporate governance di Enel è conforme ai
principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle
società quotate (1) (il “Codice di Autodisciplina”), cui
la Società aderisce. L’indicato sistema di corporate
governance è inoltre ispirato alle raccomandazioni
formulate dalla CONSOB in materia e, più in
generale, alle best practice internazionali. Il sistema di
governo societario adottato da parte di Enel e del
Gruppo risulta essenzialmente orientato all’obiettivo
della creazione di valore per gli azionisti in un
orizzonte di medio-lungo periodo, nella
consapevolezza della rilevanza sociale delle attività
in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente
necessità di considerare adeguatamente, nel relativo
svolgimento, tutti gli interessi coinvolti. In
conformità a quanto previsto dalla legislazione
italiana in materia di società con azioni quotate,
l’organizzazione della Società si caratterizza per la
presenza:
sociali; (ii) sul processo di informativa
finanziaria, nonché sull’adeguatezza della
struttura organizzativa, del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo-contabile
della Società; (iii) sulla revisione legale dei conti
annuali e dei conti consolidati, nonché circa
l’indipendenza della società di revisione legale
dei conti; ed, infine, (iv) sulle modalità di
concreta attuazione delle regole di governo
societario previste dal Codice di Autodisciplina;


di un consiglio di amministrazione incaricato di
provvedere in ordine alla gestione aziendale;
dell’assemblea dei soci, competente a deliberare
tra l’altro – in sede ordinaria o straordinaria – in
merito: (i) alla nomina e alla revoca dei
componenti il consiglio di amministrazione e il
collegio sindacale e circa i relativi compensi ed
eventuali azioni di responsabilità; (ii)
all’approvazione del bilancio e alla destinazione
degli utili; (iii) all’acquisto e all’alienazione di
azioni proprie; (iv) ai piani di azionariato; (v)
alle modificazioni dello statuto sociale; (vi)
all’emissione di obbligazioni convertibili.

di un collegio sindacale chiamato a vigilare: (i)
circa l’osservanza della legge e dello statuto,
nonché sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione nello svolgimento delle attività
L’attività di revisione legale dei conti risulta affidata
a una società specializzata iscritta nell’apposito
registro, nominata dall’assemblea dei soci su
proposta motivata del collegio sindacale.
(1)
Disponibile
nella
edizione
sul sito internet di Borsa Italiana (all’indirizzo
http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf).
vigente
4
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
D. Composizione del consiglio di amministrazione e dei comitati
Le tabelle di seguito riportate indicano, in sintesi, i principali dati sulla composizione dell’attuale2 consiglio di
amministrazione e dei comitati endoconsiliari.
Composizione dell’attuale consiglio di amministrazione
Consigliere
Carica
Ruolo
M/m
Patrizia Grieco
Presidente
Non esecutivo
M
Francesco Starace
AD/DG
Esecutivo
M
Alessandro Banchi
Consigliere
Indipendente
m
Alberto Bianchi
Consigliere
Indipendente
M
Paola Girdinio
Consigliere
Indipendente
M


Alberto Pera
Consigliere
Indipendente
M


Anna Chiara Svelto
Consigliere
Indipendente
m


Angelo Taraborrelli
Consigliere
Indipendente
m

AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale
M/m: Tratto dalla lista di Maggioranza/minoranza
CCR: Comitato Controllo e Rischi
CCR
CNR
CPC
CCG






CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni
CPC Comitato Parti Correlate
CCG: Comitato Corporate Governance
2
Si segnala che, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Salvatore Mancuso in data 10 novembre 2014, il consiglio di
amministrazione è attualmente composto da 8 membri. La nomina di un ulteriore consigliere di amministrazione è stata inserita all’ordine
del giorno dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
5
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Variazioni rispetto al mandato precedente
Mandato corrente
Mandato scorso
FTSE/MIB1
92
9
11,9
Consiglieri designati dalla minoranza
3 (33,3%)
3 (33,3%)
2,3 (20,7%)
Componenti femminili nel C.d.A.
3 (33,3%)
0
19,8%3
Consiglieri indipendenti ai sensi del Codice di
Autodisciplina
74 (77,7%)
6 (66,6%)
5,4 (45%)
61
61
60
Anzianità in carica (in anni)
1,75
6
4,3
Esecutività del Presidente
no
sì
Lead independent director
no
no
Numero di consiglieri
Età media dei consiglieri
Fonte: Assonime, Note Studi 10/2014, “La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2014)”,
dicembre 2014.
2 A seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Mancuso in data 10 novembre 2014, il consiglio di amministrazione è attualmente
composto da 8 membri.
3 Fonte: Consob, “Relazione per l’anno 2013”, marzo 2014.
4 Si segnala che il numero di consiglieri indipendenti ai sensi del Testo Unico della Finanza è pari a 8.
1
E. Funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati
I grafici di seguito riportati indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del consiglio di
amministrazione e dei comitati endoconsiliari nel corso del 2014.
6
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Processo di board review
Svolgimento
Tipo valutazione
Soggetto
valutatore
Sì
Indipendente
Management
Search
Board review 2014
F. Sistema dei controlli e dei rischi
Le tabelle di seguito riportate indicano, in sintesi, i principali dati sul funzionamento del collegio sindacale nel
corso del 2014.
Principali elementi del sistema di controllo dei rischi
Sì/No
Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi
Sì
Esistenza di un Mandato della Funzione Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione
Sì
Presenza di apposite strutture organizzative deputate all’attività di risk management
Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell’impresa
coerente con gli obiettivi strategici individuati
Sì
Predisposizione di specifici programmi di compliance (Modello 231, Tolleranza Zero
Corruzione, Politica sui Diritti Umani, etc.)
Sì
7
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
SEZIONE I: ASSETTI PROPRIETARI
1.
1.3 Limite al possesso azionario e al diritto di voto
Assetti proprietari
Lo statuto della Società, in attuazione di quanto
disposto dalla normativa in materia di
privatizzazioni, prevede che – all’infuori dello Stato
italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al
rispettivo controllo – nessun azionista possa
possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni
di Enel che rappresentino una partecipazione
superiore al 3% del capitale sociale.
1.1 Struttura del capitale sociale
Il capitale della Società è costituito esclusivamente
da azioni ordinarie, con diritto di voto sia nelle
assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla
fine dell’esercizio 2014 (e ancora alla data della
presente relazione), il capitale sociale di Enel
ammontava a euro 9.403.357.795, suddiviso in
altrettante azioni ordinarie da nominali euro 1
ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito dalla
Borsa Italiana.
Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in
eccedenza rispetto all’indicato limite del 3% non
può essere esercitato e si riduce proporzionalmente
il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei
soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso
azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei
soci interessati. In caso di inosservanza, la
deliberazione assembleare è impugnabile qualora
risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata
raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto
al limite massimo sopra indicato.
1.2 Partecipazioni rilevanti al capitale sociale e patti
parasociali
In base alle risultanze del libro dei soci di Enel, alle
comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute
alla Società e alle altre informazioni a disposizione,
gli azionisti che, alla data della presente relazione,
risultano in possesso di una partecipazione
superiore al 2% del capitale della Società sono:
Azionisti rilevanti
% sul
capitale
Ministero dell’Economia e delle Finanze
25,50%
CNP Assurances (1)
3,67%
People’s Bank of China (2)
2,07%
In base alla normativa in materia di privatizzazioni e
alle sue successive modificazioni, la clausola
statutaria che disciplina il limite al possesso
azionario e al diritto di voto è destinata a decadere
qualora il limite del 3% sia superato in seguito
all’effettuazione di un’offerta pubblica di acquisto in
conseguenza della quale l’offerente venga a detenere
una partecipazione almeno pari al 75% del capitale
con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la
nomina o la revoca degli amministratori.
(1) Partecipazione
posseduta alla data del 26 giugno 2014 a titolo
di gestione del risparmio.
(2) Partecipazione
1.4 Poteri speciali dello Stato italiano
comunicata alla Società in data 26 marzo 2014.
Sulla base di quanto disposto dai D.P.R. n. 85 e 86
del 25 marzo 2014, la disciplina sui poteri speciali
dello Stato italiano nei settori strategici (contenuta
nel Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito
con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n.
56) non trova applicazione nei riguardi di Enel, in
quanto quest’ultima e le società del Gruppo, allo
stato, non detengono alcun attivo individuato come
strategico dai D.P.R. medesimi.
Non si ha conoscenza dell’esistenza di patti
parasociali individuati nel Testo Unico della Finanza
aventi ad oggetto le azioni della Società.
La Società risulta soggetta al controllo di fatto da
parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze,
che dispone di voti sufficienti per esercitare
un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di
Enel; lo stesso Ministero non esercita peraltro su
Enel alcuna attività di direzione e coordinamento, in
quanto la Società adotta le decisioni gestionali in
piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei
propri organi; ciò risulta confermato dall’art. 19,
comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito
con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo
Stato italiano non trova applicazione la disciplina
contenuta nel codice civile in materia di direzione e
coordinamento di società.
Nel corso del 2014 ha quindi cessato di avere
efficacia (ed è stata soppressa) la clausola di cui
all’art. 6.2 dello statuto della Società, che attribuiva
al Ministro dell’Economia e delle Finanze, d’intesa
con il Ministro per le Attività Produttive, alcuni
poteri speciali contemplati dalla normativa in
materia di privatizzazioni.
8
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
1.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di
esercizio dei diritti di voto

l’adeguamento dello statuto a disposizioni
normative;
Il Testo Unico della Finanza auspica che lo statuto
delle società con azioni quotate contempli
disposizioni intese ad agevolare l’espressione del
voto tramite delega da parte degli azionisti
dipendenti, favorendo in tal modo il relativo
coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale.
Al riguardo lo statuto di Enel, fin dal 1999, prevede
espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di
deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società
e delle sue controllate che risultino associati ad
associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti
previsti dalla normativa vigente in materia, vengano
messi a disposizione delle stesse associazioni,
secondo i termini e le modalità di volta in volta
concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da
utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento
dell’attività di raccolta di deleghe.
Alla data della presente relazione, non esistono
deleghe al consiglio di amministrazione ad
aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in
favore del consiglio di amministrazione a emettere
strumenti finanziari partecipativi ovvero ad
acquistare azioni proprie della Società.
Nel marzo 2008 è stata notificata alla Società la
costituzione di una associazione di azionisti
dipendenti, denominata A.DI.G.E. – Associazione
Azionisti Dipendenti Gruppo Enel, che risulta in
possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico
della Finanza e alla quale si applica pertanto la
disciplina statutaria di cui sopra.
Nel mese di febbraio 2013 è stata sottoscritta da
Enel e dalla controllata Enel Finance International
N.V. una linea di credito con un pool di banche per
un importo di 9,44 miliardi di euro, disponibile dal
mese di marzo 2014 a seguito della contestuale
cancellazione del Revolving Credit Facility Agreement
sottoscritto nell’aprile 2010.
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale
autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie
1.8 Clausole di change of control
A) Il Forward Start Facility Agreement
Il contratto appresta una disciplina specifica per le
ipotesi di “change of control” in cui (i) il controllo di
Enel sia acquisito da uno o più soggetti diversi dallo
Stato italiano, ovvero (ii) Enel o alcuna delle società
da essa controllate conferiscano (anche tramite
operazioni di fusione) una rilevante porzione delle
attività del Gruppo a soggetti ad esso esterni, in
modo tale che l’affidabilità sotto il profilo
finanziario del Gruppo stesso ne risulti
significativamente compromessa a giudizio del
suddetto pool di banche. In particolare, al verificarsi
di una delle indicate ipotesi di change of control:
1.6 Nomina e sostituzione degli amministratori e
modificazioni statutarie
Le norme che regolano la nomina e la sostituzione
degli amministratori sono esaminate nella seconda
sezione del documento (sub “Consiglio di
Amministrazione – Nomina e sostituzione”).
Per quanto riguarda le norme applicabili alle
modificazioni dello statuto, l’assemblea straordinaria
delibera al riguardo con le maggioranze previste
dalla legge.
Come consentito dalla legge, lo statuto della Società
attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di
amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

la fusione per incorporazione di società
possedute interamente ovvero almeno al 90%,
nonché l’ipotesi di scissione corrispondente a
tale ultima fattispecie;

l’istituzione
secondarie;

l’indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale sociale in caso di
recesso di uno o più soci;
o
la
soppressione
di
e
sedi
9
-
ciascuna banca appartenente al pool potrà
proporre di rinegoziare i termini e le
condizioni del contratto, ovvero comunicare
la propria intenzione di recedere dal
contratto;
-
Enel e la controllata Enel Finance
International N.V. potranno decidere di
rimborsare anticipatamente le somme
ricevute e di cancellare senza penalità l’intero
impegno finanziario assunto da ciascuna
banca appartenente al pool (i) con cui la
rinegoziazione dei termini e delle condizioni
del contratto non abbia avuto successo
ovvero (ii) che abbia comunicato la propria
intenzione di recedere dal contratto;
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
-
di accordi tra le parti, a 400 milioni di euro), avente
scadenza nel luglio 2027.
ciascuna delle banche da ultimo indicate
appartenenti al pool potrà richiedere il
rimborso anticipato delle somme erogate e la
cancellazione dell’intero impegno finanziario
da essa assunto;
Tale contratto prevede che tanto Enel Produzione
S.p.A. quanto Enel hanno l’obbligo di comunicare
alla BEI eventuali mutamenti dei rispettivi assetti di
controllo. Qualora ritenga che tali mutamenti
possano avere conseguenze negative sull’affidabilità
sotto il profilo finanziario di Enel Produzione S.p.A.
ovvero di Enel, la BEI potrà richiedere la
costituzione di ulteriori garanzie, ovvero modifiche
del contratto o misure alternative da essa ritenute
soddisfacenti. Nel caso in cui le soluzioni da essa
proposte non vengano accettate da Enel
Produzione S.p.A., la stessa BEI ha facoltà di
risolvere
unilateralmente
il
contratto
di
finanziamento in questione.
- nel caso in cui nessuna delle banche
appartenenti al pool abbia proposto di
rinegoziare i termini e le condizioni del
contratto, né abbia comunicato la propria
intenzione di recedere dal contratto, il
Forward Start Facility Agreement conserva piena
efficacia secondo i termini e le condizioni
originariamente pattuite.
B) Linee di credito revolving stipulate con Unicredit
S.p.A.
Nel mese di luglio 2013 Enel ha stipulato una linea
di credito con Unicredit S.p.A. per un importo
complessivo di 800 milioni di euro suddiviso in due
tranches, una Tranche A d’importo massimo pari ad
euro 400 milioni e con scadenza a 24 mesi ed una
Tranche B d’importo massimo pari ad euro 400
milioni e con scadenza a 36 mesi.
D) I finanziamenti BEI a Enel Distribuzione
Nel mese di novembre 2006, al fine di sviluppare il
processo di efficientamento della rete elettrica di sua
proprietà, la controllata Enel Distribuzione S.p.A.
ha stipulato con la BEI un contratto di
finanziamento per un importo di 600 milioni di
euro, avente scadenza nel dicembre 2026. Al mese
di dicembre 2014, a seguito dei rimborsi effettuati,
l’importo residuo di tale finanziamento risulta pari a
480 milioni di euro.
Nel mese di aprile 2014, Enel ha stipulato una
nuova linea di credito con Unicredit S.p.A. per un
importo complessivo di 550 milioni di euro,
disponendo contestualmente la cancellazione della
Tranche A della linea di credito sottoscritta nel luglio
2013.
Al contratto in questione accede un contratto di
garanzia stipulato tra la BEI ed Enel, in forza del
quale Enel, nella qualità di garante del
finanziamento sopra indicato, ha l’obbligo di
comunicare alla BEI eventuali mutamenti del
proprio assetto di controllo. A seguito di tale
comunicazione, la BEI provvederà a valutare la
situazione venutasi a determinare, ai fini di un
eventuale mutamento delle condizioni che regolano
l’indicato
finanziamento
erogato
a
Enel
Distribuzione S.p.A.
Tali contratti prevedono che, nel caso in cui il
controllo di Enel sia acquisito da uno o più soggetti
diversi dallo Stato italiano, il relativo mutamento
negli assetti proprietari di Enel debba essere
tempestivamente comunicato ad Unicredit S.p.A.;
quest’ultima, qualora abbia motivo di ritenere che
tale mutamento di assetti proprietari possa avere
conseguenze negative sulla capacità di Enel di
adempiere alle obbligazioni che formano oggetto
del contratto di finanziamento, ha facoltà di inibire
l’utilizzo da parte di Enel delle somme non ancora
utilizzate, nonché di richiedere il rimborso degli
importi erogati.
E) Il finanziamento Cassa Depositi e Prestiti a Enel
Distribuzione
Nel mese di aprile 2009 la medesima Enel
Distribuzione S.p.A. ha stipulato con la Cassa
Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”) un contratto
quadro di finanziamento per un importo di 800
milioni di euro, avente scadenza nel mese di
dicembre 2028 e finalizzato anch’esso a sviluppare il
processo di efficientamento della rete elettrica di
proprietà di tale controllata. Nel corso del 2011
sono state stipulate tra le parti due estensioni del
contratto quadro di finanziamento, per complessivi
540 milioni di euro.
C) Il finanziamento BEI a Enel Produzione
Nel mese di giugno 2007, al fine di sviluppare i
propri investimenti nel settore delle energie
rinnovabili e della tutela ambientale, la controllata
Enel Produzione S.p.A. ha stipulato con la Banca
Europea per gli Investimenti (“BEI”) un contratto
di finanziamento per un importo fino a 450 milioni
di euro (importo successivamente ridotto, a seguito
10
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Anche a tale accordo accede un contratto di
garanzia stipulato tra CDP ed Enel, in forza del
quale Enel, nella qualità di garante del
finanziamento sopra indicato, ha l’obbligo di
informare CDP (i) di ogni modificazione della
composizione del capitale di Enel Distribuzione
S.p.A. che possa comportare la perdita del controllo
di tale società, nonché (ii) di un eventuale rilevante
deterioramento della situazione ovvero delle
prospettive patrimoniali, economiche, finanziarie od
operative della stessa Enel Distribuzione S.p.A. e/o
di Enel. Il verificarsi di una di tali fattispecie può
comportare l’obbligo per Enel Distribuzione S.p.A.
di restituire immediatamente a CDP il
finanziamento ricevuto.
Per una puntuale descrizione della disciplina di tale
indennità si rinvia alla prima sezione della relazione
sulla remunerazione che sarà messa a disposizione
del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet
della Società (www.enel.com) nei termini previsti
dalla normativa applicabile.
Non sono invece previste specifiche indennità in
caso di cessazione del rapporto di alcuno dei
componenti il consiglio di amministrazione a
seguito di un’offerta pubblica di acquisto.
*****
1.9 Indennità degli amministratori in caso di scioglimento
anticipato del rapporto, anche a seguito di un’offerta
pubblica di acquisto
Il
trattamento
economico
spettante
all’amministratore delegato (nonché direttore
generale) di Enel prevede una indennità di fine
mandato, che viene riconosciuta anche in caso di
anticipata
estinzione
del
rapporto
di
amministrazione conseguente a dimissioni per giusta
causa ovvero a revoca senza giusta causa.
11
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
SEZIONE
II:
ATTUAZIONE
DELLE
RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI
AUTODISCIPLINA
E
ULTERIORI
INFORMAZIONI
1.
Consiglio di Amministrazione
Da sinistra: Alberto Pera, Alberto Bianchi, Patrizia Grieco, Francesco
Starace, Anna Chiara Svelto, Paola Girdinio, Alessandro Banchi e
Angelo Taraborrelli
1.1 Attuale composizione e durata in carica
complessivamente dell’1,26% del capitale della
Società) e votata dalla minoranza del capitale
rappresentato in assemblea (circa il 39,25% del
capitale votante).
Il consiglio di amministrazione in carica alla data
della presente relazione, nominato dall’assemblea
ordinaria del 22 maggio 2014, è composto dai
seguenti otto membri3:

Patrizia Grieco, presidente;

Francesco Starace, amministratore delegato e
direttore generale;

Alessandro Banchi;

Alberto Bianchi;

Paola Girdinio;

Alberto Pera;

Anna Chiara Svelto;

Angelo Taraborrelli.
Il consiglio di amministrazione in carica ha un
mandato destinato a scadere in occasione
dell’approvazione del bilancio dell’esercizio 2016.
Nell’Allegato 1 alla presente relazione è riportato un
breve profilo professionale dei predetti componenti
il consiglio di amministrazione della Società.
Nel corso del 2014 sono quindi cessati dalla carica
Paolo Andrea Colombo, Fulvio Conti, Lorenzo
Codogno, Mauro Miccio, Fernando Napolitano,
Pedro Solbes Mira e Gianfranco Tosi, il cui
mandato è scaduto in occasione dell’approvazione
del bilancio dell’esercizio 2013. Sempre nel corso
del 2014 è altresì cessato dalla carica Salvatore
Mancuso (eletto dall’Assemblea del 22 maggio u.s. e
tratto dalla lista presentata dal Ministero
dell’Economia e delle Finanze), il quale, in data 10
novembre 2014, ha presentato le dimissioni per
motivi personali, con efficacia immediata.
Patrizia Grieco, Francesco Starace, Alberto Bianchi,
Paola Girdinio e Alberto Pera sono stati tratti dalla
lista presentata dal Ministero dell’Economia e delle
Finanze (all’epoca titolare del 31,24% del capitale
della Società) e votata dalla maggioranza del capitale
rappresentato in assemblea (circa il 60,13% del
capitale votante), mentre Alessandro Banchi, Anna
Chiara Svelto e Angelo Taraborrelli sono stati tratti
dalla lista presentata da un raggruppamento di 19
investitori istituzionali (all’epoca titolari
1.2 Nomina e sostituzione
Secondo quanto stabilito dallo statuto della Società,
il consiglio di amministrazione si compone da tre a
nove membri, nominati dall’assemblea ordinaria dei
soci (che ne determina il numero entro tali limiti)
per un periodo non superiore a tre esercizi e
rieleggibili alla scadenza del mandato.
A seguito delle dimissioni presentate dal consigliere Salvatore
Mancuso, è stata inserita all’ordine del giorno dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014
la nomina di un ulteriore consigliere di amministrazione.
3
12
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
In base alla legislazione vigente, tutti gli
amministratori devono risultare in possesso dei
requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di
società con azioni quotate, nonché per gli esponenti
aziendali di soggetti che partecipano al capitale di
intermediari finanziari. Inoltre, gli amministratori
devono essere in possesso degli ulteriori stringenti
requisiti di onorabilità previsti dalla clausola inserita
all’art. 14-bis dello statuto dall’assemblea
straordinaria del 22 maggio 2014.
il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi
pubblicate a cura della Società sul proprio sito
internet (www.enel.com) e messe a disposizione del
pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni
prima della data dell’assemblea medesima,
garantendo in tal modo una procedura trasparente
per la nomina del consiglio di amministrazione.
Un’esauriente informativa circa le caratteristiche
personali e professionali dei candidati –
accompagnata
dall’indicazione
dell’eventuale
idoneità dei medesimi a qualificarsi come
indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di
Autodisciplina – forma oggetto di deposito presso
la sede sociale unitamente alle liste, nonché di
tempestiva pubblicazione sul sito internet della
Società (www.enel.com).
In attuazione di quanto disposto dalla normativa in
materia di privatizzazioni e in conformità alle
successive disposizioni introdotte nel Testo Unico
della Finanza, lo statuto prevede che la nomina
dell’intero consiglio di amministrazione abbia luogo
secondo il meccanismo del “voto di lista”,
finalizzato a garantire una presenza nell’organo di
gestione di componenti designati dalle minoranze
azionarie in misura pari ai tre decimi degli
amministratori da eleggere con arrotondamento, in
caso di numero frazionario, all’unità superiore.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere,
non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste
che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore
alla metà della percentuale richiesta per la
presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data
della presente relazione, lo 0,25% del capitale
sociale).
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati
in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti
dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di
società con azioni quotate), menzionando
distintamente tali candidati e indicando uno di essi
al primo posto della lista.
Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi
ragione, non vengono eletti secondo il
procedimento del “voto di lista”, l’assemblea
delibera con le maggioranze di legge e in modo da
assicurare comunque:
Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del
consiglio di amministrazione successivi al 12 agosto
2012, le liste che presentano un numero di candidati
pari o superiore a tre dovranno includere altresì
candidati di genere diverso, secondo quanto
specificamente indicato nell’avviso di convocazione
dell’assemblea. Con riferimento alle modalità di
elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto
contempla poi un apposito meccanismo di
“scorrimento” all’interno delle liste, al quale è
previsto che si ricorra qualora, ad esito delle
votazioni, non risulti rispettato l’equilibrio tra i
generi richiesto dalla normativa vigente.
Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati
secondo un numero progressivo, possono essere
presentate dal consiglio di amministrazione uscente
ovvero da azionisti che, da soli o insieme ad altri
azionisti, risultino titolari della quota di
partecipazione minima al capitale sociale stabilita
dalla CONSOB con regolamento (alla luce della
capitalizzazione di borsa delle azioni Enel, alla data
della presente relazione tale quota risulta pari
almeno allo 0,5% del capitale sociale). Le liste
devono essere depositate presso la sede sociale, a
cura di chi procede alla relativa presentazione,
almeno 25 giorni prima della data dell’assemblea
chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti

la presenza del numero necessario di
amministratori in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire
almeno un amministratore se il consiglio è
composto da non più di sette membri, ovvero
due amministratori se il consiglio è composto
da più di sette membri);

il rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi; nonché

il principio di una proporzionale rappresentanza
delle minoranze azionarie nel consiglio di
amministrazione.
La sostituzione degli amministratori è regolata dalle
disposizioni di legge. A integrazione di quanto
stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

13
se uno o più degli amministratori cessati erano
stati tratti da una lista contenente anche
nominativi di candidati non eletti, la
sostituzione ad opera del consiglio di
amministrazione viene effettuata nominando,
secondo l’ordine progressivo, persone tratte
dalla lista cui apparteneva l’amministratore
venuto meno e che siano tuttora eleggibili e
disposte ad accettare la carica;
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014

in ogni caso la sostituzione dei consiglieri
cessati viene effettuata da parte del consiglio di
amministrazione assicurando la presenza del
numero necessario di amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti
dalla legge, nonché garantendo il rispetto della
normativa vigente in materia di equilibrio tra i
generi;

se viene meno la maggioranza dei consiglieri
nominati
dall’assemblea,
si
intende
dimissionario l’intero consiglio e l’assemblea
deve essere convocata senza indugio dagli
amministratori rimasti in carica per la
ricostituzione dello stesso.
proceduto nel mese di giugno 2014 a ricostituire
al suo interno i seguenti comitati: comitato
controllo e rischi; comitato per le nomine e le
remunerazioni; comitato parti correlate; e
comitato per la corporate governance (per un’analisi
circa la composizione, le attribuzioni e le attività
svolte da tali comitati si rinvia a quanto indicato
nel paragrafo “Comitati” della presente sezione
del documento);
Si segnala che la Società non ha adottato piani per la
successione degli amministratori esecutivi, in quanto
finora, tenuto conto della struttura della compagine
sociale di Enel, tali figure sono state sempre
nominate su indicazione o proposta dell’Azionista
di riferimento Ministero dell’Economia e delle
Finanze. Peraltro, alla luce delle risultanze della
board review riferita al 2014 (descritte nel paragrafo
“Valutazione del funzionamento del consiglio di
amministrazione e dei comitati” della presente
sezione del documento), nel corso del 2015 il
consiglio di amministrazione avvierà una
valutazione circa l’opportunità di elaborare piani di
successione per i vertici della Società.

attribuisce
e
revoca
le
deleghe
all’amministratore
delegato,
definendone
contenuto, limiti ed eventuali modalità di
esercizio. In base alle deleghe vigenti, conferite
dal consiglio di amministrazione nel mese di
maggio 2014, l’amministratore delegato è
investito dei più ampi
poteri per
l’amministrazione della Società, ad eccezione di
quelli diversamente attribuiti da disposizioni di
legge o di regolamento, dallo statuto sociale
ovvero riservati al consiglio di amministrazione
in base alle deliberazioni di quest’ultimo organo
e qui di seguito descritti;

riceve, al pari del collegio sindacale,
un’informativa dall’amministratore delegato
circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe,
consuntivata su base trimestrale in un’apposita
relazione. In particolare, per quanto concerne
tutte le operazioni di maggior rilievo compiute
nell’ambito dei propri poteri (ivi incluse
eventuali operazioni atipiche, inusuali o con
parti correlate la cui approvazione non sia
riservata al consiglio di amministrazione),
l’amministratore delegato riferisce al consiglio
circa: (i) le caratteristiche delle operazioni
medesime; (ii) i soggetti coinvolti e la loro
eventuale correlazione con società del Gruppo;
(iii) le modalità di determinazione dei
corrispettivi previsti; e (iv) i relativi effetti
economici e patrimoniali;

definisce, sulla base delle analisi e delle proposte
formulate dall’apposito comitato, la politica per
la remunerazione degli amministratori e dei
dirigenti con responsabilità strategiche; in
attuazione di tale politica determina, in base alle
proposte formulate dal comitato stesso e sentito
il collegio sindacale, la remunerazione
dell’amministratore delegato e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche
e delibera in merito all’adozione di piani di
incentivazione per la generalità del management.
Al riguardo, si segnala che il consiglio di
amministrazione, tra i mesi di febbraio e aprile
2014, ha provveduto ad approvare la politica
1.3 Ruolo e funzioni
Il consiglio di amministrazione della Società riveste
un ruolo centrale nell’ambito della governance
aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli
indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della
Società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio
ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con
regolare cadenza e opera in modo da garantire un
efficace svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, il consiglio di amministrazione, in
base a quanto stabilito dalla legge e a quanto
previsto da proprie apposite deliberazioni (con
specifico riferimento a quella da ultimo adottata nel
mese di maggio 2014):

definisce il sistema di corporate governance della
Società e del Gruppo;

provvede alla costituzione al proprio interno di
appositi comitati, con funzioni consultive e
propositive, di cui nomina i componenti e
individua le attribuzioni in sede di approvazione
dei rispettivi regolamenti organizzativi. Si
segnala che, a seguito dell’assemblea del 22
maggio 2014, il consiglio di amministrazione ha
14
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
sulla remunerazione e i piani di incentivazione
dei vertici societari e del management;
altre società del Gruppo – dal consiglio di
amministrazione.

sulla base delle informazioni ricevute, valuta
l’adeguatezza
dell’assetto
organizzativo,
amministrativo e contabile della Società e del
Gruppo. Tale valutazione è stata da ultimo
effettuata nel mese di marzo 2015;

delibera
sulle
modifiche
dell’assetto
organizzativo
generale
proposte
dall’amministratore delegato. Si segnala che nel
mese di luglio 2014 il consiglio di
amministrazione ha esaminato e approvato la
nuova struttura organizzativa del Gruppo;
Inoltre, le acquisizioni e le alienazioni di
partecipazioni societarie di valore superiore a 50
milioni di euro sono preventivamente approvate
– se effettuate direttamente dalla Capogruppo –
ovvero valutate – se di competenza delle altre
società del Gruppo – dallo stesso consiglio di
amministrazione;


esamina e approva i piani strategici, industriali e
finanziari della Società e del Gruppo, dei quali
provvede a monitorare periodicamente
l’attuazione. Si segnala che l’approvazione di tali
piani è avvenuta nel mese di febbraio 2014.
Sotto tale profilo, il vigente assetto dei poteri in
ambito aziendale prevede, in particolare, che il
consiglio di amministrazione deliberi circa
l’approvazione:
- del budget annuale e del piano industriale del
Gruppo (che recepiscono i budget annuali e i
piani pluriennali predisposti dalle varie
società del Gruppo);
- definisce le linee di indirizzo del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, in
modo che i principali rischi afferenti alla
Società e alle sue controllate risultino
correttamente
identificati,
nonché
adeguatamente
misurati,
gestiti
e
monitorati, determinando inoltre il grado di
compatibilità di tali rischi con una gestione
dell’impresa coerente con gli obiettivi
strategici individuati. Si segnala, al riguardo,
che nel mese di novembre 2013 il consiglio
di amministrazione ha provveduto a
definire e formalizzare in apposito
documento le linee di indirizzo del sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi
(tale documento è stato successivamente
aggiornato nel mese di febbraio 2015, al
fine di tener conto delle modificazioni nel
frattempo intervenute nella struttura
organizzativa della Società). Inoltre, nel
mese di febbraio 2014 il consiglio di
amministrazione ha riconosciuto la
compatibilità dei principali rischi connessi
agli obiettivi strategici indicati nel piano
industriale 2014-2023 con una gestione
dell’impresa coerente con i medesimi
obiettivi;
- degli accordi di carattere strategico,
definendo inoltre – su proposta
dell’amministratore delegato – gli obiettivi
strategici della Società e del Gruppo;

svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione
dell’adeguatezza del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi, definendo la natura e il
livello di rischio compatibile con gli obiettivi
strategici della Società e del Gruppo ed
esercitando le prerogative individuate in tale
ambito dal Codice di Autodisciplina. In
particolare, il consiglio di amministrazione
provvede anzitutto a individuare al proprio
interno uno o più amministratori incaricati
dell’istituzione e del mantenimento di un
efficace sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi (incarico che è stato
confermato nel mese di maggio 2014 in capo
all’amministratore delegato). Inoltre, il consiglio
di amministrazione, previo parere del comitato
controllo e rischi:
esamina e approva preventivamente le
operazioni della Società e del Gruppo aventi un
significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario, specie se effettuate
con parti correlate o altrimenti caratterizzate da
un potenziale conflitto di interessi.
In particolare, tutte le operazioni finanziarie di
rilevante entità (per tali intendendosi: (i)
l’assunzione di finanziamenti di importo
superiore a 75 milioni di euro e l’emissione di
obbligazioni da parte della Società; (ii)
l’emissione di obbligazioni e l’assunzione di
finanziamenti da parte di società controllate,
allorché, in entrambi i casi, venga richiesto il
rilascio di una garanzia da parte di Enel o si
tratti di operazioni di importo superiore a 300
milioni di euro; nonché (iii) il rilascio di garanzie
da parte di Enel, nell’interesse di società
controllate o di terzi, in entrambi i casi se di
importo superiore a 50 milioni di euro) sono
preventivamente approvate – se di competenza
della Società – ovvero valutate – se relative ad
15
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
- valuta, con cadenza almeno annuale,
l’adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi rispetto alle
caratteristiche dell’impresa e al profilo di
rischio assunto, nonché la sua efficacia. Si
evidenzia che nel mese di febbraio 2015 il
consiglio di amministrazione ha espresso
una valutazione positiva riguardo a tali
profili con riferimento all’esercizio 2014;
Francesco Starace quale direttore generale della
Società;
- approva, con cadenza almeno annuale, il
piano
di lavoro
predisposto
dal
responsabile della funzione “Audit”, sentiti
il collegio sindacale e l’amministratore
incaricato del sistema di controllo interno e
di gestione dei rischi. Si segnala al riguardo
che nel mese di febbraio 2014 il consiglio di
amministrazione ha approvato il piano di
audit riferito al medesimo esercizio;
- provvede, sulla base di una proposta
formulata dall’amministratore incaricato del
sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi d’intesa con il presidente, nonché
sentito il collegio sindacale, a nominare e
revocare il responsabile della funzione
“Audit”,
nonché
a
definirne
la
remunerazione in coerenza con le politiche
aziendali e ad assicurarsi che l’interessato sia
dotato
delle
risorse
adeguate
all’espletamento
delle
proprie
responsabilità. Si segnala che, nel rispetto di
tale procedura, nel mese di luglio 2014 il
consiglio di amministrazione ha provveduto
a nominare Silvia Fiori quale nuovo
responsabile della funzione “Audit”, in
sostituzione di Francesca Di Carlo;

valuta il generale andamento della gestione della
Società e del Gruppo, con particolare riguardo
alle situazioni di conflitto di interessi,
utilizzando
le
informazioni
ricevute
dall’amministratore
delegato
e
verifica
periodicamente il conseguimento dei risultati
programmati;

formula le proposte da sottoporre all’assemblea
dei soci e riferisce in assemblea sull’attività
svolta e programmata, adoperandosi per
assicurare agli azionisti un’adeguata informativa
sugli elementi necessari perché essi possano
concorrere consapevolmente alle decisioni di
competenza assembleare.
Gli amministratori svolgono i propri compiti con
cognizione di causa e in autonomia, perseguendo
l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli
azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la
carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti
costantemente informati dalle competenti funzioni
aziendali sulle principali novità normative e
autoregolamentari concernenti la Società e
l’esercizio delle proprie funzioni.
- valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati
esposti dalla società di revisione nella
eventuale lettera di suggerimenti (c.d.
“management letter”) e nella relazione sulle
questioni fondamentali emerse in sede di
revisione legale. Si evidenzia che tale ultima
valutazione è stata condotta dal consiglio di
amministrazione nel mese di maggio 2014;


In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di
amministrazione deliberato dall’assemblea del 22
maggio 2014, la Società ha organizzato un apposito
programma di induction finalizzato a fornire agli
amministratori un’adeguata conoscenza dei settori
di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche
aziendali e della loro evoluzione, dell’andamento dei
mercati e del quadro normativo di riferimento; a tale
programma hanno partecipato anche i sindaci. In
aggiunta alle iniziative promosse in ambito
societario, anche nel corso del 2014 è stato dato
modo agli amministratori non esecutivi e ai sindaci
di partecipare, a spese della Società, a un
programma di formazione organizzato da
Assogestioni e Assonime sui compiti e le
responsabilità inerenti la carica di componente di
organi di amministrazione e controllo di società con
azioni quotate.
dispone circa l’esercizio del diritto di voto da
esprimere nelle assemblee delle principali
società del Gruppo e provvede alla
designazione dei componenti degli organi
amministrativi e di controllo delle società stesse;
Inoltre, facendo seguito a un’iniziativa introdotta
all’esito della prima board review (condotta nel 2004),
è stato organizzato anche nel corso del 2014 il
vertice strategico annuale, svoltosi nel mese di
novembre
e
dedicato
all’analisi
e
all’approfondimento, da parte dei componenti il
consiglio di amministrazione e del collegio
sindacale, delle strategie di medio-lungo termine nei
provvede alla nomina del direttore generale
nonché al conferimento dei relativi poteri. Si
evidenzia che nel mese di maggio 2014 il
consiglio di amministrazione ha nominato
16
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
diversi settori di attività del Gruppo, in vista della
predisposizione del piano industriale.
corso del 2014 tale termine è stato generalmente
rispettato.
1.4 Riunioni del Consiglio
Il presidente verifica inoltre l’attuazione delle
deliberazioni consiliari, presiede l’assemblea e – al
pari dell’amministratore delegato – ha poteri di
rappresentanza legale della Società.
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del consiglio di amministrazione
svoltesi nel corso del 2014.
G
F
M
A
M
G
L
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
Totale
Durata media
Riunioni programmate per il 2015
A
S O
N
D
● ●
●
●●
●
●
Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per
quanto concerne il funzionamento degli organi
sociali (assemblea e consiglio di amministrazione), al
presidente competono altresì i compiti (i) di
concorrere, d’intesa con l’amministratore delegato,
alla formulazione al consiglio di amministrazione
delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla
remunerazione del responsabile della funzione
“Audit” della Società, che dipende gerarchicamente
dal consiglio di amministrazione e sul quale lo
stesso presidente esercita un ruolo di supervisione,
nonché (ii) di svolgere un ruolo di impulso e di
supervisione in merito all’applicazione delle norme
di corporate governance riguardanti le attività del
consiglio di amministrazione.
18
2h45m
14 (di cui 4 già
tenute)
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione
dei diversi consiglieri e la presenza del collegio
sindacale nonché del magistrato delegato della Corte
dei Conti.
Il presidente intrattiene infine rapporti con organi
istituzionali e autorità, d’intesa e in coordinamento
con l’amministratore delegato.
Nel corso del 2014 alle riunioni del consiglio di
amministrazione sono stati regolarmente invitati a
prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali
competenti sulle diverse materie all’ordine del
giorno, i quali hanno provveduto, su invito
dell’amministratore delegato, a fornire gli opportuni
approfondimenti sugli argomenti in discussione.
1.6 Amministratore Delegato
Nel mese di maggio 2014 il consiglio di
amministrazione ha nominato Francesco Starace
quale amministratore delegato, conferendogli tutti i
poteri per l’amministrazione della Società, a
eccezione di quelli diversamente attribuiti da
disposizioni di legge e di regolamento, dallo statuto
sociale ovvero dall’assetto dei poteri approvato nel
mese di maggio 2014 (per quanto concerne le
materie che in base a tale assetto risultano riservate
al consiglio di amministrazione si fa rinvio a quanto
indicato nella presente sezione del documento sub
“Consiglio di Amministrazione – Ruolo e
funzioni”).
1.5 Presidente
Nel mese di maggio 2014 l’assemblea degli azionisti
ha nominato Patrizia Grieco quale presidente del
consiglio di amministrazione di Enel.
Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle
attività del consiglio di amministrazione e di
impulso sul funzionamento di tale organo, il
presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa
l’ordine del giorno e guida il relativo svolgimento,
adoperandosi affinché la documentazione relativa
agli argomenti all’ordine del giorno sia portata a
conoscenza degli amministratori e dei sindaci con
congruo anticipo rispetto alla data delle singole
riunioni; a tale ultimo riguardo, si segnala che il
consiglio di amministrazione ha confermato
l’orientamento in base al quale viene ritenuto
generalmente congruo un preavviso di tre giorni per
l’invio della documentazione consiliare, pur avendo
al contempo riconosciuto che tale termine possa
essere opportunamente ampliato o ridotto,
rispettivamente, in caso di documentazione di
particolare rilevanza e/o complessità, ovvero di
operazioni urgenti o in corso di evoluzione; nel
All’amministratore delegato è inoltre attribuito il
ruolo di amministratore incaricato del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di
quanto indicato nel Codice di Autodisciplina (per
una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in
tale qualità si rinvia alle Linee di Indirizzo del
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi disponibili sul sito internet della Società).
L’amministratore delegato riferisce al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con
periodicità almeno trimestrale e comunque in
occasione delle riunioni del consiglio stesso,
sull’attività svolta, sul generale andamento della
17
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
gestione e sua sulla prevedibile evoluzione, nonché
sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per
le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla
Società e dalle sue controllate.
1.8 Amministratori indipendenti
A seguito del rinnovo della propria composizione
(avvenuto nel mese di maggio 2014) e
successivamente nel mese di gennaio 2015, sulla
base delle informazioni fornite dai singoli interessati
o comunque a disposizione della Società, il consiglio
di amministrazione ha verificato la sussistenza dei
requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di
Autodisciplina in capo ai consiglieri Alessandro
Banchi, Alberto Bianchi, Paola Girdinio, Alberto
Pera, Anna Chiara Svelto e Angelo Taraborrelli. Per
quanto riguarda Patrizia Grieco, si segnala che non è
stato accertato in capo all’interessata il requisito di
indipendenza contemplato dal Codice di
Autodisciplina, non consentendo quest’ultimo di
considerare indipendente il presidente del consiglio
di amministrazione, in quanto “esponente di rilievo”
della Società.
1.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi
Il consiglio di amministrazione si compone di
amministratori esecutivi e non esecutivi.
Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di
Autodisciplina, sono considerati amministratori
esecutivi:


l’amministratore delegato della Società (ovvero
di società del Gruppo aventi rilevanza
strategica), nonché il presidente della stessa, nel
caso in cui siano a quest’ultimo attribuite
deleghe individuali di gestione ovvero sia a esso
conferito uno specifico ruolo nell’elaborazione
delle strategie aziendali;
In particolare, sono stati considerati indipendenti i
consiglieri non esecutivi che non intrattengono, né
hanno
di
recente
intrattenuto,
neppure
indirettamente, con la Società o con soggetti legati
alla Società, relazioni tali da condizionarne
attualmente l’autonomia di giudizio.
gli amministratori che ricoprono incarichi
direttivi nella Società (ovvero in società del
Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero
presso il soggetto controllante, quando
l’incarico riguardi anche la Società.
Come di consueto, la procedura seguita dal
consiglio di amministrazione ha preso le mosse
dall’esame di un documento informativo, nel quale
sono stati riportati gli incarichi rivestiti e i rapporti
intrattenuti dagli amministratori non esecutivi
suscettibili di assumere rilievo ai fini della
valutazione della relativa indipendenza; a tale fase ha
fatto seguito l’autovalutazione condotta da ciascuno
degli amministratori non esecutivi circa la propria
posizione
personale
(anche
mediante
la
sottoscrizione di un’apposita dichiarazione da parte
di ciascuno degli amministratori interessati), seguita
a sua volta dalla valutazione finale compiuta
collegialmente dal consiglio di amministrazione con
l’astensione, a rotazione, dei singoli componenti la
cui posizione ha formato oggetto di esame.
Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle
casistiche sopra indicate sono qualificabili come non
esecutivi.
In base all’analisi compiuta dal consiglio di
amministrazione a seguito del rinnovo della propria
composizione (avvenuto nel mese di maggio 2014) e
successivamente nel mese di gennaio 2015, fatta
eccezione per l’amministratore delegato/direttore
generale, tutti gli altri membri del medesimo
consiglio (Patrizia Grieco, Alessandro Banchi,
Alberto Bianchi, Paola Girdinio, Alberto Pera, Anna
Chiara Svelto e Angelo Taraborrelli) sono risultati
qualificabili come non esecutivi.
Il numero, la competenza, la professionalità,
l’autorevolezza e la disponibilità di tempo degli
amministratori non esecutivi risultano idonei a
garantire che il loro giudizio possa avere un peso
significativo
nell’assunzione
delle
decisioni
consiliari.
Nel formulare la propria valutazione circa
l’indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il
consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle
fattispecie in cui, secondo il Codice di
Autodisciplina, devono ritenersi carenti i requisiti di
indipendenza, e ha applicato a tale riguardo il
principio della prevalenza della sostanza sulla forma
indicato dallo stesso Codice.
Gli amministratori non esecutivi apportano le loro
specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in
modo da favorire un esame degli argomenti in
discussione secondo prospettive diverse e una
conseguente assunzione di deliberazioni meditate,
consapevoli e allineate con l’interesse sociale.
Ai fini della valutazione della sussistenza o meno dei
requisiti di indipendenza, il consiglio di
amministrazione ha continuato a fare riferimento a
specifici parametri quantitativi applicabili ai rapporti
di natura commerciale, finanziaria o professionale
che possono intercorrere, direttamente o
18
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
indirettamente, tra gli amministratori e la Società; il
superamento di tali parametri (indicati nella Tabella
1 riportata in allegato alla presente relazione,
unitamente alle fattispecie in cui, secondo il Codice
di Autodisciplina, devono ritenersi carenti i requisiti
di indipendenza) è tale da precludere, in linea di
principio e salva la ricorrenza di specifiche
circostanze da valutare in concreto, la sussistenza
dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice
stesso in capo all’amministratore non esecutivo cui
trovano applicazione. Si evidenzia in proposito che,
in occasione delle citate valutazioni circa
l’indipendenza dei propri componenti non esecutivi
del maggio 2014 e del gennaio 2015, il consiglio di
amministrazione ha riscontrato che nessuno di tali
parametri risultava superato.
delle strategie aziendali da perseguire nel mediolungo termine nel corso del vertice strategico
annuale.
Nella riunione tenutasi nel mese di dicembre 2014
gli amministratori indipendenti si sono espressi
anche sulla figura del lead independent director, la cui
nomina non è stata ritenuta né necessaria né
opportuna, in considerazione: (i) dell’assenza dei
presupposti che, in base al Codice di Autodisciplina,
richiedono l’istituzione della figura del lead
independent director, tenuto conto del fatto che in Enel
il presidente del consiglio di amministrazione non
ricopre il ruolo di principale responsabile della
gestione dell’impresa (chief executive officer), né risulta
disporre di una partecipazione di controllo nella
Società, (ii) dell’elevato numero di amministratori
indipendenti presenti nella compagine consiliare e
(iii) del dialogo franco e costruttivo che caratterizza
le riunioni consiliari.
In occasione delle suddette valutazioni, il consiglio
di amministrazione ha avuto altresì modo di
accertare in capo a tutti gli amministratori non
esecutivi – vale a dire, Patrizia Grieco, Alessandro
Banchi, Alberto Bianchi, Paola Girdinio, Alberto
Pera, Anna Chiara Svelto e Angelo Taraborrelli –
anche il possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico
della Finanza) per i sindaci di società con azioni
quotate (tali requisiti sono anch’essi distintamente
indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla
presente relazione).
Nel corso di tale riunione gli amministratori
indipendenti hanno inoltre condiviso l’opportunità
che venga valutato l’avvio di una nuova indagine sul
clima aziendale a seguito del completamento
dell’attuazione del nuovo modello organizzativo;
essi si sono altresì soffermati sul funzionamento del
consiglio di amministrazione e dei comitati
endoconsiliari, suggerendo alcuni temi ritenuti utili
oggetto di approfondimento da parte di tali organi.
Nel corso dei mesi di giugno 2014 e di febbraio
2015, il collegio sindacale ha avuto modo di
verificare che il consiglio di amministrazione,
nell’espletamento delle indicate valutazioni, ha
correttamente applicato i criteri indicati nel Codice
di Autodisciplina, seguendo a tal fine una procedura
di accertamento trasparente, che ha consentito al
consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti
potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione
medesima.
1.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori
Gli amministratori accettano la carica e la
mantengono in quanto ritengono di potere dedicare
allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo
necessario, tenuto conto sia del numero e della
qualità degli incarichi rivestiti negli organi di
amministrazione e di controllo di altre società di
rilevanti dimensioni, sia dell’impegno loro richiesto
dalle ulteriori attività lavorative e professionali
svolte e dalle cariche associative ricoperte.
Sebbene l’indipendenza di giudizio caratterizzi
l’attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si
ritiene che una presenza adeguata (sia per numero
che per competenze) di amministratori qualificabili
come indipendenti secondo l’accezione sopra
indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all’interno
del consiglio di amministrazione che nell’ambito dei
comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare
un adeguato contemperamento degli interessi di
tutte le componenti dell’azionariato.
A tale riguardo, fin dal 2006 il consiglio di
amministrazione ha approvato una policy in merito al
numero massimo di incarichi che i relativi
componenti possono rivestire negli organi di
amministrazione e di controllo di altre società di
rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli
interessati una disponibilità di tempo idonea a
garantire un efficace espletamento del ruolo da essi
ricoperto nel consiglio di amministrazione di Enel,
tenendo altresì conto della relativa partecipazione ai
comitati costituiti nell’ambito del medesimo
consiglio.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in
assenza degli altri amministratori, due volte nel
corso del 2014, nei mesi di febbraio e di dicembre.
In entrambe le occasioni, gli amministratori
indipendenti
hanno
condiviso
l’efficacia
dell’illustrazione e l’importanza della condivisione
Seguendo le indicazioni fornite dal Codice di
Autodisciplina, la menzionata policy considera a tal
19
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
fine rilevanti i soli incarichi rivestiti negli organi di
amministrazione e di controllo delle seguenti
tipologie di società:
a) società con azioni quotate
regolamentati, anche esteri;
in
1.10 Valutazione del funzionamento del Consiglio di
Amministrazione e dei Comitati
Nell’ultimo scorcio dell’esercizio 2014 il consiglio di
amministrazione, con l’assistenza di Management
Search S.r.l., società specializzata nel settore e non
avente alcun ulteriore rapporto professionale o
commerciale con Enel o con altre società del
Gruppo, ha effettuato – e completato nel mese di
febbraio 2015 – una valutazione della dimensione,
della composizione e del funzionamento del
consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review),
in linea con le più evolute pratiche di corporate
governance diffuse all’estero e recepite dal Codice di
Autodisciplina. Tale board review fa seguito ad
analoghe iniziative assunte con cadenza annuale dal
consiglio di amministrazione a partire dal 2004.
mercati
b) società, italiane o estere, con azioni non quotate
in mercati regolamentati e che operano nei
settori
assicurativo,
bancario,
dell’intermediazione mobiliare, del risparmio
gestito o finanziario;
c) altre società, italiane o estere, diverse da quelle
indicate alle precedenti lettere a) e b), che
abbiano un attivo patrimoniale superiore a 1
miliardo di euro e/o ricavi superiori a 1,7
miliardi di euro in base all’ultimo bilancio
approvato.
La board review è stata condotta attraverso la
compilazione di un questionario da parte di ciascun
membro del consiglio di amministrazione, cui sono
seguite interviste individuali da parte della società di
consulenza per approfondire gli aspetti più rilevanti.
In particolare, il questionario e le interviste hanno
riguardato: (i) la struttura e la composizione del
consiglio di amministrazione; (ii) l’organizzazione e
lo svolgimento delle riunioni consiliari, con
particolare riguardo alla completezza e alla
tempestività dei relativi flussi informativi e ai
processi decisionali adottati; (iii) la frequenza, i
contenuti e l’utilità delle attività di induction, nonché
del vertice strategico annuale; (iv) il ruolo svolto dal
presidente ed i rapporti tra il consiglio di
amministrazione, l’amministratore delegato e il top
management; (v) la partecipazione del consiglio di
amministrazione al processo di definizione degli
obiettivi strategici; (vi) la percezione circa
l’efficienza e l’efficacia del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi; (vii) la composizione
e il funzionamento dei comitati e l’efficacia della
loro attività a supporto del consiglio di
amministrazione.
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di
Autodisciplina, la policy elaborata dal consiglio di
amministrazione individua quindi limiti differenziati
al cumulo degli incarichi (resi misurabili attraverso
un sistema di “pesi” specifici per ciascun tipo di
incarico) in funzione (i) dell’impegno connesso al
ruolo ricoperto da ciascun interessato tanto nel
consiglio di amministrazione di Enel quanto negli
organi di amministrazione e di controllo di altre
società di rilevanti dimensioni, nonché (ii) della
natura delle società presso cui vengono svolti gli
altri incarichi, escludendo dal relativo computo
quelli rivestiti in società controllate ovvero
partecipate da Enel.
È inoltre espressamente previsto – in linea con le
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina –
che, salvo diversa e motivata valutazione espressa da
parte
del
consiglio
di
amministrazione,
l’amministratore delegato di Enel non possa
comunque rivestire l’incarico di amministratore in
un’altra società con azioni quotate non appartenente
al Gruppo Enel e di cui sia principale responsabile
della gestione (chief executive officer) un amministratore
di Enel (c.d. “interlocking directorate”).
Nell’ambito del processo di board review la società di
consulenza ha provveduto anche all’esame della
documentazione
societaria
(rappresentata
principalmente dai verbali delle riunioni del
consiglio di amministrazione e dei comitati, al fine
di verificare la corrispondenza delle pratiche seguite
da tali organi rispetto alla normativa applicabile alla
Società ed alla regolamentazione interna da questa
adottata), nonché a un raffronto (benchmarking) con
altre primarie società quotate italiane ed estere
concernente le modalità di svolgimento della board
review, il livello di trasparenza nella comunicazione al
mercato dei relativi risultati e la composizione del
consiglio di amministrazione.
In base alle comunicazioni effettuate dagli
amministratori della Società in attuazione della policy
sopra indicata – e tenuto conto delle verifiche
compiute dal consiglio di amministrazione, da
ultimo, nel mese di gennaio 2015 – il numero di
incarichi ricoperto attualmente dagli amministratori
di Enel in organi di amministrazione e di controllo
di altre società di rilevanti dimensioni risulta
compatibile con i limiti posti dalla policy medesima.
20
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Si segnala che in occasione della board review relativa
al 2014 (come già accaduto per l’esercizio
precedente) il questionario e le interviste hanno
avuto quali destinatari anche i componenti il
collegio sindacale, nella qualità di osservatori e al
fine di arricchire il processo di valutazione del
consiglio di amministrazione con un’ulteriore
prospettiva.
Tra i profili posti all’attenzione del consiglio di
amministrazione da parte di taluni consiglieri, si
segnalano l’opportunità: (i) di approfondire l’analisi
del mercato di riferimento; (ii) di effettuare un
confronto periodico con i principali peers; (iii) di
valutare la predisposizione di piani di successione
per i vertici della Società; (iv) di dedicare maggiore
spazio alle tematiche riguardanti le risorse umane e
di valutare l’effettuazione di un’analisi sul clima
aziendale alla luce delle recenti modifiche della
struttura organizzativa del Gruppo.
Gli esiti della board review riferita all’esercizio 2014
mostrano
un
quadro
complessivo
del
funzionamento del consiglio di amministrazione e
dei comitati particolarmente positivo, dal quale
emerge che tali organi operano in modo efficace e
trasparente, in stretta aderenza alle best practice in
materia di corporate governance, come confermato dalla
società di consulenza.
1.11 Compensi
Il compenso dei componenti il consiglio di
amministrazione è determinato dall’assemblea dei
soci; quello aggiuntivo per i componenti dei
comitati con funzioni consultive e propositive
costituiti in seno al consiglio di amministrazione è
fissato dal consiglio medesimo, su proposta del
comitato per le nomine e le remunerazioni e sentito
il parere del collegio sindacale; il trattamento
economico complessivo spettante al presidente e
all’amministratore delegato/direttore generale è
anch’esso
individuato
dal
consiglio
di
amministrazione, sempre su proposta del comitato
per le nomine e le remunerazioni e sentito il parere
del collegio sindacale.
In particolare, le risultanze della board review riferita
all’esercizio 2014 evidenziano i seguenti punti di
forza: (i) il consiglio di amministrazione si
caratterizza per un adeguato bilanciamento in
termini di competenze professionali, anzianità di
carica, diversità d’età e di genere dei componenti, ha
un chiaro assetto organizzativo ed imposta il
funzionamento delle riunioni in modo da assicurare
un efficace confronto dialettico fra tutti i consiglieri;
(ii) i flussi informativi diretti a questi ultimi risultano
adeguati, sia in termini quantitativi che qualitativi,
all’assunzione delle decisioni; (iii) il presidente
gestisce con efficacia le riunioni e favorisce il
dibattito consiliare; (iv) le funzioni gestionali sono
accentrate
nella
figura
dell’amministratore
delegato/direttore generale, che opera in un
contesto in cui i componenti non esecutivi del
consiglio di amministrazione esercitano attivamente
la loro funzione dialettica e di monitoraggio; (v) la
qualità del dibattito, che emerge dalle
verbalizzazioni, evidenzia il contributo delle diverse
competenze professionali alle delibere consiliari e il
clima favorevole all’interno del consiglio di
amministrazione; (vi) l’interazione del consiglio di
amministrazione con il top management della Società e
del Gruppo risulta adeguata, come si evince dal
costante coinvolgimento delle figure manageriali
chiave nelle riunioni; (vii) apprezzabile è la qualità
del lavoro dei comitati (le cui riunioni sono
scadenzate in modo appropriato in vista delle
adunanze consiliari) e del supporto da essi fornito
all’attività del consiglio di amministrazione; (viii) le
verbalizzazioni riportano con accuratezza e
precisione l’andamento delle adunanze consiliari e
delle riunioni dei comitati; (ix) il programma di
induction organizzato dalla Società ha una ampia
estensione, un’elevata qualità e viene percepito dai
consiglieri come efficace.
Per una compiuta descrizione della struttura e della
misura dei compensi in questione per l’esercizio
2014, si rinvia alla relazione sulla remunerazione che
sarà messa a disposizione del pubblico presso la
sede sociale e sul sito internet della Società
(www.enel.com) nei termini previsti dalla normativa
applicabile.
2.
Comitati
2.1 Regole organizzative e di funzionamento
Nel mese di giugno 2014, a seguito
dell’insediamento del consiglio di amministrazione
nominato dall’assemblea del 22 maggio 2014, lo
stesso consiglio ha istituito nel proprio ambito i
seguenti quattro comitati:

il comitato per le nomine e le remunerazioni;

il comitato controllo e rischi;

il comitato per la corporate governance; e

il comitato parti correlate.
Il riparto di competenze tra i suindicati comitati
risulta leggermente modificato rispetto al precedente
mandato. In particolare, sono state accorpate in un
21
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
unico comitato le attribuzioni in materia di
remunerazioni e di nomine (queste ultime assegnate
in precedenza al comitato per la corporate governance).
Tale accorpamento, in linea con quanto
raccomandato dal Codice di Autodisciplina, rispetta
i requisiti di composizione previsti dal Codice
medesimo per entrambi i comitati e assicura il
corretto espletamento delle relative attribuzioni in
modo efficiente ed efficace.
componenti, cui è affidato il compito di redigere il
verbale delle riunioni.
Alle riunioni di ciascun comitato partecipa il
presidente del collegio sindacale, ovvero altro
sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in
ogni caso, anche gli altri sindaci effettivi facoltà di
intervenire), e possono prendere parte altri
componenti il consiglio di amministrazione ovvero
esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la
cui presenza possa risultare di ausilio al migliore
svolgimento delle funzioni del comitato stesso, su
apposito invito del rispettivo presidente. Alle
riunioni del comitato controllo e rischi prende
inoltre parte, di norma, il responsabile della
funzione “Audit”, così come alle riunioni del
comitato per le nomine e le remunerazioni prende
parte, di regola, il responsabile della funzione
“Personale e Organizzazione”; nessun amministratore
può prendere parte alle riunioni del comitato per le
nomine e le remunerazioni in cui vengono
formulate proposte al consiglio di amministrazione
relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di
proposte che riguardano la generalità dei
componenti i comitati costituiti nell’ambito del
consiglio stesso.
Appositi regolamenti organizzativi approvati dal
consiglio di amministrazione disciplinano la
composizione, i compiti e le modalità di
funzionamento dei suddetti comitati.
In particolare,
prevedono che:
i
regolamenti
organizzativi

il comitato per le nomine e le remunerazioni e
il comitato controllo e rischi siano composti da
amministratori non esecutivi, la maggioranza
dei quali (tra cui il presidente) indipendenti(4);

il comitato per la corporate governance sia
composto in maggioranza da amministratori
indipendenti; e

il comitato parti correlate sia composto
esclusivamente da amministratori indipendenti.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati
in questione hanno facoltà di accesso alle
informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per
lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono
avvalersi di consulenti esterni a spese della Società,
nei limiti del budget approvato, per ciascun comitato,
dal consiglio di amministrazione (ad eccezione del
comitato parti correlate, che non è soggetto a limiti
di budget per le consulenze di esperti). Al riguardo, si
segnala che il comitato per le nomine e le
remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi
di un consulente al fine di ottenere informazioni
sulle pratiche di mercato in materia di politiche
retributive, verifica preventivamente che tale
consulente non si trovi in situazioni suscettibili di
comprometterne in concreto l’indipendenza di
giudizio, mentre il comitato parti correlate accerta
l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse,
nonché la professionalità e la competenza del
consulente sulle materie oggetto delle operazioni
riguardo alle quali il comitato stesso è chiamato ad
esprimersi.
2.2 Comitato per le nomine e le remunerazioni
Composizione
L’attuale comitato per le nomine e le remunerazioni
è stato nominato dal consiglio di amministrazione in
data 9 giugno 2014 e risulta composto da
Alessandro Banchi (con funzioni di presidente),
Paola Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto
(tutti in possesso dei requisiti di indipendenza). Il
consiglio di amministrazione ha riconosciuto in
capo ad Alessandro Banchi il requisito di
un’adeguata conoscenza ed esperienza in materia
finanziaria.
Compiti
Il comitato per le nomine e le remunerazioni (che
ha operato fino a maggio 2014 esclusivamente quale
comitato per le remunerazioni) ha il compito di
supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le
valutazioni e le decisioni del consiglio di
amministrazione relative alla dimensione e alla
composizione del consiglio stesso, nonché alla
remunerazione degli amministratori esecutivi e dei
dirigenti con responsabilità strategiche.
Ciascun comitato provvede alla nomina di un
segretario, scelto anche al di fuori dei propri
In particolare, al comitato per le nomine e le
remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti, di
natura consultiva e propositiva:
Si segnala che, a decorrere dal giugno 2014, il comitato per le
nomine e le remunerazioni e il comitato controllo e rischi sono
interamente composti da amministratori indipendenti.
(4)
22
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014

formulare pareri al consiglio di amministrazione
in merito alla dimensione e alla composizione
del
consiglio
stesso
ed
esprimere
raccomandazioni in merito alle figure
professionali la cui presenza all’interno del
medesimo consiglio sia ritenuta opportuna;

esprimere raccomandazioni al consiglio di
amministrazione in merito ai contenuti della
policy sul numero massimo di incarichi negli
organi di amministrazione e di controllo di altre
società di rilevanti dimensioni che possa essere
considerato compatibile con un efficace
svolgimento dell’incarico di amministratore
della Società;

esprimere raccomandazioni al consiglio di
amministrazione in merito a eventuali
fattispecie
problematiche
connesse
all’applicazione del divieto di concorrenza
previsto a carico degli amministratori dall’art.
2390 del codice civile, qualora l’assemblea, per
esigenze di carattere organizzativo, abbia
autorizzato in via generale e preventiva deroghe
a tale divieto;

proporre al consiglio di amministrazione
candidati alla carica di amministratore, tenendo
conto delle segnalazioni eventualmente
pervenute dagli azionisti:
presentare al consiglio di amministrazione
proposte
o
esprimere
pareri
sulla
remunerazione degli amministratori esecutivi e
degli altri amministratori che ricoprono
particolari cariche, nonché sulla fissazione degli
obiettivi di performance correlati alla componente
variabile di tale remunerazione, provvedendo a
monitorare l’applicazione delle decisioni
adottate dal consiglio stesso e verificando, in
particolare, l’effettivo raggiungimento degli
obiettivi di performance;

esaminare preventivamente la relazione annuale
sulla remunerazione da mettere a disposizione
del pubblico in vista dell’assemblea annuale di
bilancio.
Il comitato per le nomine e le remunerazioni,
nell’ambito delle proprie competenze, svolge inoltre
un ruolo di primo piano nell’elaborazione e nella
verifica dell’andamento dei sistemi di incentivazione
(ivi inclusi eventuali piani di azionariato) rivolti al
management, intesi quali strumenti finalizzati ad
attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza
adeguati, sviluppandone il senso di appartenenza e
assicurandone nel tempo una costante tensione alla
creazione di valore.
Il comitato per le nomine e le remunerazioni svolge
inoltre, quale attribuzione aggiuntiva rispetto a
quelle contemplate dal Codice di Autodisciplina,
un’attività
di
supporto
nei
confronti
dell’amministratore delegato e delle competenti
strutture aziendali per quanto riguarda la
valorizzazione delle risorse manageriali, il
reperimento di talenti e la promozione di iniziative
con istituti universitari in tale ambito.
- in caso di cooptazione, qualora occorra
sostituire amministratori indipendenti;
- qualora, in caso di rinnovo del consiglio di
amministrazione, sia prevedibile che non vi
sia la possibilità di trarre dalle liste
presentate dagli azionisti il numero di
amministratori richiesto, affinché il
consiglio uscente possa in tal caso
esprimere candidature da sottoporre
all’assemblea;
Attività svolte dal Comitato nel corso del 2014
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del comitato per le nomine e le
remunerazioni svoltesi nel corso del 2014.
- qualora, in caso di rinnovo del consiglio di
amministrazione, il consiglio uscente decida
di avvalersi della facoltà prevista dallo
statuto di presentare una propria lista;


G
F
M
A
●●
●
●●
Totale
formulare al consiglio di amministrazione
proposte in merito alla politica per la
remunerazione degli amministratori e dei
dirigenti con responsabilità strategiche,
valutando periodicamente l’adeguatezza, la
coerenza complessiva e la concreta applicazione
della politica adottata e avvalendosi delle
informazioni
fornite
dall’amministratore
delegato per quanto riguarda l’attuazione di tale
politica nei riguardi dei dirigenti con
responsabilità strategiche;
Durata media
M
G
L
●
●
A
S
●
O
N
D
●
9
1h30m
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti
i suoi componenti (nonché il presidente del collegio
sindacale), il comitato per le nomine e le
remunerazioni, anche con il supporto di consulenti
esterni indipendenti (a spese della Società), ha:
- valutato l’adeguatezza, la coerenza complessiva e
la concreta applicazione della politica per la
remunerazione adottata nel 2013;
23
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
- definito la proposta di politica per la
remunerazione degli amministratori e dei
dirigenti con responsabilità strategiche riferita al
2014, nonché la bozza di relazione sulla
remunerazione;
Compiti
Il comitato controllo e rischi ha il compito di
supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le
valutazioni e le decisioni del consiglio di
amministrazione relative al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, nonché quelle
relative all’approvazione delle relazioni finanziarie
periodiche.
- definito la proposta (i) dei piani di incentivazione
a breve termine (MBO) destinati al presidente e
all’amministratore delegato/direttore generale e
(ii) dei piani di incentivazione a lungo termine
(LTI) destinati al top management, nonché alla
generalità del management, con riferimento
all’esercizio 2014;
In particolare, al comitato controllo e rischi sono
attribuiti i seguenti compiti, di natura consultiva e
propositiva:
- verificato il livello di raggiungimento degli
obiettivi di performance previsti dai piani di
incentivazione in essere;
- analizzato l’impatto sulla politica retributiva di
Gruppo dell’art. 84-ter del Decreto Legge 21
giugno 2013, n. 69, convertito in Legge 9 agosto
2013, n. 98 (provvedimento che ha previsto
l’introduzione di taluni limiti alla remunerazione
spettante agli amministratori con deleghe di
società con azioni quotate e controllate da
pubbliche amministrazioni);
- definito la proposta di determinazione relativa al
trattamento economico e normativo del
presidente
e
dell’amministratore
delegato/direttore generale; e
- analizzato gli esiti della votazione assembleare
sulla relazione sulla remunerazione 2014 e
avviato, sulla base di tale analisi, (i) l’elaborazione
della politica per la remunerazione degli
amministratori e dei dirigenti con responsabilità
strategiche riferita al 2015; (ii) la definizione del
piano di incentivazione a breve termine (MBO)
destinato all’amministratore delegato/direttore
generale e (ii) dei piani di incentivazione a lungo
termine (LTI) destinati al management, con
riferimento all’esercizio 2015.

supportare il consiglio di amministrazione,
mediante la formulazione di specifici pareri,
nell’espletamento dei compiti a quest’ultimo
demandati dal Codice di Autodisciplina in
materia di controllo interno e di gestione dei
rischi (si segnala che tali compiti formano
oggetto di analisi nella presente sezione del
documento sub “Consiglio di Amministrazione
– Ruolo e funzioni”);

valutare, unitamente al dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari e
sentiti la società di revisione e il collegio
sindacale, il corretto utilizzo dei principi
contabili e la loro omogeneità ai fini della
redazione delle relazioni finanziarie periodiche;

esprimere pareri su specifici aspetti inerenti
all’identificazione dei principali rischi aziendali;

esaminare le relazioni periodiche, aventi per
oggetto la valutazione del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, e quelle di
particolare rilevanza predisposte dalla funzione
“Audit”;

monitorare
l’autonomia,
l’adeguatezza,
l’efficacia e l’efficienza della funzione “Audit”;

svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono
attribuiti dal consiglio di amministrazione, con
particolare riferimento:
- all’esame dei contenuti del bilancio di
sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi,
rilasciando in proposito un parere
preventivo al consiglio di amministrazione
chiamato ad approvare il bilancio
medesimo;
2.3 Comitato controllo e rischi
Composizione
L’attuale comitato controllo e rischi è stato
nominato dal consiglio di amministrazione in data 9
giugno 2014 e risulta composto da Angelo
Taraborrelli (con funzioni di presidente), Paola
Girdinio, Alberto Pera e Anna Chiara Svelto. Tutti i
componenti sono in possesso dei requisiti di
indipendenza. Il consiglio di amministrazione ha
riconosciuto il requisito di un’adeguata esperienza in
materia contabile e finanziaria in capo al consigliere
Angelo Taraborrelli.
- all’esame delle principali regole e procedure
aziendali connesse al sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi e che
risultano avere rilevanza nei confronti degli
stakeholders – con particolare riferimento al
24
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Modello organizzativo e gestionale
predisposto ai sensi del Decreto Legislativo
n. 231/2001, al Codice etico, al Piano
“tolleranza zero alla corruzione” e alla
Politica sui diritti umani – sottoponendo tali
documenti all’approvazione del consiglio di
amministrazione e valutando loro eventuali
successive modifiche o integrazioni;

“Audit” e alla remunerazione del nuovo
responsabile;
- analizzato le principali scelte contabili, i principi
contabili di maggiore significatività e l’impatto
dei nuovi principi contabili internazionali sul
bilancio consolidato 2013, sulla relazione
finanziaria semestrale 2014 e sul resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2014 e al 30
settembre 2014 del Gruppo Enel, esaminando
anche la procedura di impairment test sul bilancio
consolidato 2013;
riferire al consiglio di amministrazione, con
cadenza almeno semestrale, sull’attività svolta
nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
- esaminato il bilancio di sostenibilità, per quanto
di competenza;
Il comitato può inoltre chiedere alla funzione
“Audit” lo svolgimento di verifiche su specifiche
aree operative, dandone contestuale comunicazione
al presidente del collegio sindacale e, salvo i casi in
cui l’oggetto della richiesta di verifica verta
specificamente sull’attività di tali soggetti, al
presidente del consiglio di amministrazione e
all’amministratore incaricato del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi.
- monitorato l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia
e l’efficienza della funzione “Audit”;
- valutato le segnalazioni pervenute nel corso
dell’esercizio precedente in base alle previsioni
del codice etico;
- analizzato le proposte di aggiornamento del
modello organizzativo e gestionale predisposto
ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001;
Attività svolte dal Comitato nel corso del 2014
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del comitato controllo e rischi svoltesi
nel corso del 2014.
G
F
M
A
M
G
L
●●
●●
●●
●
●
●
●
Totale
Durata media
A
S
O
N
●
●
●
- preso atto del permanente rispetto nell’ambito
del Gruppo della normativa in materia di
trasparenza contabile, di adeguatezza della
struttura organizzativa e del sistema dei controlli
interni delle società controllate costituite e
regolate dalla legge di Stati non appartenenti
all’Unione Europea.
D
13
2h10m
Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato tutti
i suoi componenti (nonché il presidente del collegio
sindacale), il comitato controllo e rischi ha:
2.4 Comitato parti correlate
- valutato il piano di lavoro elaborato dal
responsabile della funzione “Audit” per il 2014 e
i risultati delle azioni di audit svolte nel corso del
2013; sulla base di tali risultati il comitato ha
quindi espresso, per quanto di propria
competenza, una valutazione positiva circa
l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi nel corso del
2013;
L’attuale comitato parti correlate è stato nominato
dal consiglio di amministrazione in data 9 giugno
2014 e risulta composto da Alberto Bianchi (con
funzioni di presidente), Alessandro Banchi e Angelo
Taraborrelli5. Tutti i componenti sono in possesso
dei requisiti di indipendenza.
Composizione
Compiti
Il comitato parti correlate è stato istituito in base
alla procedura per la disciplina delle operazioni con
parti correlate, adottata dal consiglio di
amministrazione nel mese di novembre 2010,
essenzialmente al fine di formulare appositi pareri
motivati sull’interesse di Enel – nonché delle società
da essa direttamente e/o indirettamente controllate
di volta in volta interessate – al compimento di
- valutato, in vista dell’approvazione del piano
industriale 2014-2023, la compatibilità dei
principali rischi aziendali con una gestione
dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici
fissati nel piano medesimo;
- rilasciato il proprio parere favorevole in merito
alla sostituzione del responsabile della funzione
Di tale comitato ha fatto inoltre parte fino al 10 novembre
2014 il consigliere Salvatore Mancuso, il quale ha rassegnato le
proprie dimissioni in tale data per motivi personali.
5
25
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
operazioni con parti correlate, esprimendo un
giudizio in merito alla convenienza e alla correttezza
sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione
di flussi informativi tempestivi e adeguati. Tale
comitato ha altresì la facoltà di richiedere
informazioni
e
formulare
osservazioni
all’amministratore delegato e ai soggetti incaricati
della conduzione delle trattative o dell’istruttoria in
merito ai profili oggetto dei flussi informativi
ricevuti, ove si tratti di operazioni di “maggiore
rilevanza” (come definite dalla procedura sopra
indicata). Il comitato in questione provvede infine a
risolvere i casi – che siano stati a esso sottoposti da
parte dell’advisory board istituito ai sensi della
medesima procedura – in cui l’individuazione di una
parte correlata ovvero la natura ordinaria di
un’operazione risulti controversa.
esiguità (pari a 50.000 euro cumulati su base
annua) stabilita dalla procedura aziendale in
materia di operazioni con parti correlate;
- esaminato i principali orientamenti espressi dalla
CONSOB sulla esperienza applicativa della
disciplina delle operazioni con parti correlate;
- analizzato l’informativa, predisposta in base ai
documenti contabili periodici, circa le operazioni
con parti correlate escluse dall’ambito di
applicazione dell’apposita procedura aziendale in
quanto di natura ordinaria e concluse da parte di
società del Gruppo a condizioni equivalenti a
quelle di mercato o standard.
2.5 Comitato per la corporate governance
Attività svolte dal Comitato nel corso del 2014
Composizione
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del comitato parti correlate svoltesi
nel corso del 2014.
L’attuale comitato per la corporate governance è stato
nominato dal consiglio di amministrazione in data 9
giugno 2014 e risulta composto da Patrizia Grieco
(con funzioni di presidente) e Alberto Bianchi6.
Entrambi i componenti risultano in possesso dei
requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico
della Finanza e il consigliere Alberto Bianchi risulta
altresì indipendente ai sensi del Codice di
Autodisciplina.
G
F
M
A
M
G
●
Totale
Durata media
L
A
S
●
O
N
D
●
3
1h
Compiti
Nel corso di tali riunioni, caratterizzate dalla
regolare partecipazione dei suoi componenti
(nonché del presidente del collegio sindacale), il
comitato parti correlate ha:
Il comitato per la corporate governance (che ha operato
fino a maggio 2014 quale comitato per le nomine e
la corporate governance) ha il compito di assistere il
consiglio di amministrazione con funzioni
istruttorie, di natura consultiva e propositiva, nelle
valutazioni e decisioni relative alla corporate governance
della Società e del Gruppo e alla responsabilità
sociale d’impresa. In tale ambito, al comitato per la
corporate governance sono attribuiti in particolare i
seguenti compiti:
- rilasciato il proprio parere in merito alle
determinazioni
relative
al
trattamento
economico e normativo del presidente e
dell’amministratore delegato/direttore generale;
- elaborato e sottoposto al consiglio di
amministrazione un apposito orientamento di
best practice in materia di governo societario (che il
consiglio stesso ha approvato nel mese di
gennaio 2015) in base al quale: (i) Enel e le altre
società del Gruppo si astengono dal concedere
qualsivoglia forma di finanziamento agli
amministratori (ovvero a persone, fisiche o
giuridiche, loro riconducibili in quanto parti
correlate); e (ii) gli amministratori provvedono a
portare immediatamente a conoscenza del
consiglio di amministrazione e del comitato parti
correlate eventuali incarichi professionali o
rapporti di natura commerciale (diversi da quelli
ordinari concernenti la fornitura di energia
elettrica e/o di gas) intrattenuti con Enel o
società del Gruppo, anche nei casi in cui i
corrispettivi previsti siano inferiori alla soglia di

monitorare l’evoluzione della normativa di legge
e delle best practice nazionali e internazionali in
materia di corporate governance, provvedendo ad
aggiornare il consiglio di amministrazione in
presenza di modificazioni significative;

verificare l’allineamento del sistema di governo
societario di cui la Società e il Gruppo sono
dotati con la normativa di legge, le
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e
le best practice nazionali e internazionali;
Di tale comitato ha fatto inoltre parte fino al 10 novembre
2014 il consigliere Salvatore Mancuso, il quale ha rassegnato le
proprie dimissioni in tale data per motivi personali.
6
26
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014

formulare al consiglio di amministrazione
proposte di adeguamento dell’indicato sistema
di governo societario, ove se ne ravvisi la
necessità o l’opportunità;

istruire il procedimento di board review, per il cui
svolgimento esso formula al consiglio di
amministrazione le proposte in merito
all’affidamento dell’incarico a una società
specializzata del settore, individuando i temi
destinati a formare oggetto della valutazione e
definendo modalità e tempi del procedimento
stesso;

esaminare preventivamente la relazione annuale
sul governo societario da inserire nella
documentazione di bilancio;

valutare l’adeguatezza dell’impegno dedicato ai
temi della responsabilità sociale d’impresa;
esaminare l’impostazione generale del bilancio
di sostenibilità e l’articolazione dei relativi
contenuti, nonché la completezza e la
trasparenza dell’informativa fornita riguardo ai
temi della responsabilità sociale d’impresa
attraverso il medesimo bilancio, rilasciando in
proposito un parere preventivo al consiglio di
amministrazione chiamato ad approvare tale
documento;

per le nomine e le remunerazioni, il comitato ha
altresì espresso la propria condivisione circa gli
orientamenti sulla dimensione e composizione
del consiglio di amministrazione, in vista del
rinnovo di tale organo da parte dell’assemblea
del 22 maggio 2014;
- esaminato la struttura e i contenuti della
relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari riferita all’esercizio 2013;
- esaminato il bilancio di sostenibilità, per quanto
di competenza; il comitato è stato inoltre
aggiornato circa le principali attività svolte dal
Gruppo in materia di responsabilità sociale
d’impresa;
- esaminato le misure di tutela adottate in ambito
aziendale in favore di amministratori e sindaci in
caso di procedimenti giudiziari connessi
all’espletamento della carica;
- analizzato l’evoluzione della normativa nazionale
e comunitaria in materia di diritto societario e di
corporate governance (con particolare riguardo ai
regolamenti attuativi della nuova disciplina dei
poteri speciali dello Stato italiano nei settori
strategici, all’aggiornamento del Codice di
Autodisciplina per le società quotate e alle novità
in materia di diritto societario contenute nella
Legge n. 116 dell’11 agosto 2014 recante
disposizioni urgenti per il rilancio e lo sviluppo
delle imprese).
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono
attribuiti dal consiglio di amministrazione.
Attività svolte dal Comitato nel corso del 2014
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del comitato per la corporate governance
svoltesi nel corso del 2014.
G
F
M
●
●●
Totale
Durata media
A
M
G
●
L
A
S
O
N
●
●
3.
Collegio Sindacale
D
6
1h40m
Nel corso di tali riunioni, caratterizzate dalla
regolare partecipazione dei propri componenti
(nonché del presidente del collegio sindacale), il
comitato per la corporate governance, anche con il
supporto di consulenti esterni (a spese della
Società), ha:
Da sinistra: Sergio Duca, Lidia D’Alessio e Gennaro Mariconda.
3.1 Attuale composizione e durata in carica
- istruito il procedimento di board review,
promuovendo un’apposita selezione per
l’individuazione della società di consulenza cui
affidare il compito di supportare il consiglio di
amministrazione e i suoi comitati nel processo di
autovalutazione riferito all’esercizio 2014. Prima
che tale competenza venisse affidata al comitato
Il collegio sindacale in carica alla data della presente
relazione, nominato dall’assemblea ordinaria del 30
aprile 2013, risulta composto dai seguenti membri
effettivi:
27

Sergio Duca, presidente;

Lidia D’Alessio;
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014

superiore a tre dovranno includere, tanto ai primi
due posti della sezione della lista relativa ai sindaci
effettivi, quanto ai primi due posti della sezione
della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di
genere diverso.
Gennaro Mariconda.
Sergio Duca è stato tratto dalla lista presentata da
un raggruppamento di 18 società di gestione del
risparmio e da altri investitori istituzionali (all’epoca
titolari complessivamente dell’1,07% del capitale
della Società) e votata dalla minoranza del capitale
rappresentato in assemblea (circa il 34,02% del
capitale votante), mentre Lidia D’Alessio e Gennaro
Mariconda sono stati tratti dalla lista presentata dal
Ministero dell’Economia e delle Finanze (all’epoca
titolare del 31,24% del capitale della Società) e
votata dalla maggioranza del capitale rappresentato
in assemblea (circa il 65,57% del capitale votante).
Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di
candidati amministratori) devono essere depositate
presso la sede sociale, a cura di chi procede alla
relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della
data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla
nomina dei componenti il collegio sindacale; esse
vengono quindi pubblicate a cura della Società sul
proprio sito internet (www.enel.com) e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale
almeno 21 giorni prima della data dell’assemblea
medesima,
accompagnate
da
un’esauriente
informativa circa le caratteristiche personali e
professionali dei candidati, garantendo in tal modo
una procedura trasparente per la nomina dell’organo
di controllo.
Nell’Allegato 2 alla presente relazione è riportato un
breve profilo professionale dei sopra indicati
componenti effettivi del collegio sindacale della
Società.
Il collegio sindacale in carica ha un mandato
destinato a scadere in occasione dell’approvazione
del bilancio dell’esercizio 2015.
Per la nomina di sindaci che abbia luogo al di fuori
delle ipotesi di rinnovo dell’intero collegio sindacale,
l’assemblea delibera con le maggioranze di legge e
senza osservare il procedimento sopra previsto, ma
comunque in modo tale da assicurare:
3.2 Nomina e sostituzione
Secondo le previsioni di legge e dello statuto della
Società, il collegio sindacale si compone di tre
sindaci effettivi e tre supplenti, nominati
dall’assemblea ordinaria dei soci per un periodo di
tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.
Analogamente a quanto disposto per il consiglio di
amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito
dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede
che la nomina dell’intero collegio sindacale abbia
luogo secondo il meccanismo del “voto di lista”,
finalizzato a garantire la presenza nell’organo di
controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica
di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a
subentrare nella carica di presidente, in caso di
cessazione anticipata del titolare dalla carica)
designati dalle minoranze azionarie.

il rispetto del principio di rappresentanza delle
minoranze azionarie in seno al collegio
sindacale; nonché

il rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi.
In base alla legislazione vigente, i componenti il
collegio sindacale devono risultare in possesso dei
requisiti
di
onorabilità,
professionalità
e
indipendenza previsti per i sindaci di società con
azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di
professionalità) attraverso apposite previsioni
statutarie; essi devono inoltre rispettare i limiti al
cumulo degli incarichi di amministrazione e
controllo presso società di capitali italiane
individuati dalla CONSOB con apposito
regolamento.
Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i
candidati devono essere elencati secondo un
numero progressivo, possano essere presentate da
azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti,
risultino titolari della quota di partecipazione
minima al capitale sociale stabilita dalla CONSOB
con regolamento per la presentazione delle liste di
candidati amministratori (alla data della presente
relazione la quota di partecipazione richiesta risulta
pari almeno allo 0,5% del capitale sociale).
Nel corso del mese di febbraio 2014 il collegio
sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci
effettivi in carica il possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina
con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i
sindaci agiscono con autonomia e indipendenza
anche nei confronti degli azionisti che li hanno
eletti.
Inoltre, in occasione dei primi tre rinnovi del
collegio sindacale successivi al 12 agosto 2012, le
liste che presentano un numero complessivo di
candidati (tra membri effettivi e supplenti) pari o
28
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
3.3 Compiti e poteri
monitoraggio dei principali
nell’ambito del Gruppo.
Nell’ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge
(e indicati nella prima parte della presente relazione,
sub “Modello di governo societario”) e nel rispetto
di quanto raccomandato dal Codice di
Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:

del potere, esercitabile anche individualmente
dai sindaci, di chiedere alla funzione “Audit”
della Società lo svolgimento di verifiche su
specifiche aree operative od operazioni
aziendali;

del potere di scambiare tempestivamente con il
comitato controllo e rischi le informazioni
rilevanti per l’espletamento dei rispettivi
compiti.
Un efficace SCIGR contribuisce a una conduzione
dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali
definiti dal Consiglio di Amministrazione, in quanto
consente di individuare, valutare, gestire e
monitorare i principali rischi in relazione alla loro
capacità di influenzare il raggiungimento degli
obiettivi medesimi. Il SCIGR, in particolare,
concorre ad assicurare la salvaguardia del
patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei
processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione
finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché
dello statuto sociale e delle procedure interne.
La tabella di seguito riportata indica il calendario
delle riunioni del collegio sindacale svoltesi nel
corso del 2014.
F
M
A
M
G
L
●
●
●
●
●
●
●●
●
●
●
●
●
Totale
Durata media
A
S O
N
● ●
●
●
D
17
Il SCIGR riveste, dunque, un ruolo centrale
nell’organizzazione
aziendale,
contribuendo
all’adozione di decisioni consapevoli e coerenti con
la propensione al rischio, nonché alla diffusione di
una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e
dei valori aziendali. La cultura del controllo ha,
infatti, una posizione di rilievo nella scala dei valori
del Gruppo, coinvolgendo tutta l’organizzazione
aziendale nello sviluppo e nell’applicazione di
metodi per identificare, misurare, gestire e
monitorare i rischi.
2h30m
Tali riunioni hanno visto la regolare partecipazione
dei sindaci effettivi e la presenza del magistrato
delegato della Corte dei Conti.
3.5 Compensi
Il compenso dei componenti effettivi del collegio
sindacale è determinato dall’assemblea dei soci. In
particolare, nel mese di aprile 2013 l’assemblea
ordinaria ha fissato in 85.000 euro lordi annui il
compenso spettante al presidente del collegio
sindacale e in 75.000 euro lordi annui il compenso
spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi, oltre
al rimborso delle spese necessarie per lo
svolgimento del relativo ufficio.
4.
aziendali
Il SCIGR è integrato nei più generali assetti
organizzativi e di governo societario adottati dalla
Società e dal Gruppo ed è ispirato alle best practice
esistenti in ambito nazionale e internazionale. In
particolare, tale sistema tiene conto delle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è
definito coerentemente al modello “Internal Controls
– Integrated Framework” emesso dal Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(c.d. COSO Report), che rappresenta il modello di
riferimento, internazionalmente riconosciuto, per
l’analisi e la valutazione integrata dell’efficacia del
SCIGR.
3.4 Riunioni
G
rischi
Il SCIGR, in particolare:
• prevede attività di controllo ad ogni livello
operativo e individua con chiarezza compiti e
responsabilità, in modo da evitare eventuali
duplicazioni di attività e assicurare il
coordinamento tra i principali soggetti coinvolti
nel medesimo SCIGR;
Sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi
• prevede la segregazione di compiti e
responsabilità tra unità organizzative distinte o
all’interno delle stesse, al fine di evitare che
attività incompatibili risultino concentrate sotto
responsabilità comuni; in particolare, assicura la
necessaria segregazione delle attività operative e
di controllo in modo da prevenire o, ove ciò non
sia possibile, attenuare i conflitti di interesse;
Il sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi (“SCIGR”) di Enel e del Gruppo è costituito
dall’insieme delle regole, delle procedure e delle
strutture organizzative volte a consentire
l’identificazione, la misurazione, la gestione e il
29
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
• è integrato, prevedendo la diffusione di un
linguaggio comune, l’adozione di metodi e
strumenti di misurazione e valutazione dei rischi
tra loro complementari, nonché flussi
informativi tra le diverse funzioni in relazione ai
risultati delle attività di rispettiva competenza;
Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle
responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel
SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra
tali soggetti, si rinvia alle Linee di indirizzo del
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei
Rischi disponibili sul sito della Società
(www.enel.com), mentre per un approfondimento
circa le attività svolte nel corso del 2014 dal
consiglio di amministrazione e dal comitato
controllo e rischi nell’ambito del SCIGR si rinvia ai
paragrafi “Consiglio di Amministrazione – Ruolo e
funzioni” e “Comitati – Comitato Controllo e
Rischi” della presente sezione del documento.
• intende assicurare sistemi informativi affidabili e
idonei ai processi di reporting ai diversi livelli ai
quali sono attribuite funzioni di controllo;
• garantisce la tracciabilità delle attività di
individuazione,
valutazione,
gestione
e
monitoraggio dei rischi, assicurando nel tempo la
ricostruzione delle fonti e degli elementi
informativi che supportano tali attività;
5.
• evidenzia situazioni di anomalia che possano
costituire indicatori di inefficienza dei sistemi di
misurazione e controllo dei rischi;
Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari
Nel corso del 2014 le funzioni di dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari di
Enel sono state svolte dal responsabile pro-tempore
della funzione “Amministrazione, Finanza e
Controllo” della Società (nella persona di Luigi
Ferraris fino al mese di novembre 2014 e di Alberto
De Paoli a partire da tale data). Il dirigente in
questione viene nominato dal consiglio di
amministrazione, sentito il parere del collegio
sindacale, ed è in possesso dei requisiti di
professionalità contemplati nello statuto sociale.
• garantisce che le anomalie riscontrate siano
tempestivamente portate a conoscenza di
adeguati livelli di responsabilità nell’ambito
dell’azienda, in grado di attivare efficacemente gli
opportuni interventi correttivi.
Il SCIGR si articola in tre distinte tipologie di
attività:
• il “controllo di linea” o di “primo livello”,
costituito dall’insieme delle attività di controllo
che le singole unità operative o società del
Gruppo svolgono sui propri processi al fine di
assicurare il corretto svolgimento delle
operazioni. Tali attività di controllo sono
demandate alla responsabilità primaria del
management operativo e sono considerate parte
integrante di ogni processo aziendale;
Per una descrizione dei compiti del dirigente
preposto, si rinvia alle Linee di indirizzo del Sistema
di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
5.1 Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno
sull’informativa finanziaria
• i controlli di “secondo livello”, affidati a
specifiche funzioni aziendali e volti a gestire e
monitorare categorie tipiche di rischi, tra cui, a
titolo meramente esemplificativo, i rischi
operativi, di mercato (quali il rischio commodity e i
rischi finanziari), i rischi di credito, strategici e il
rischio di (non) conformità;
Il dirigente preposto ha implementato nell’ambito
della Società e del Gruppo un apposito sistema di
controllo interno sull’informativa finanziaria
(“Sistema ICFR”) che presiede la redazione del
bilancio di esercizio della Società, del bilancio
consolidato di Gruppo e della relazione finanziaria
semestrale consolidata di Gruppo; tale Sistema ha
l’obiettivo
di
assicurare
l’attendibilità
dell’informativa finanziaria e l’idoneità del processo
di redazione dei documenti contabili in questione a
produrre l’informativa in coerenza con i principi
contabili internazionali riconosciuti nella Comunità
Europea.
• l’attività di internal audit (controlli di “terzo
livello”), avente ad oggetto la verifica della
struttura e della funzionalità del SCIGR nel suo
complesso, anche mediante un’azione di
monitoraggio dei controlli di linea nonché delle
attività di controllo di secondo livello.
Il Sistema ICFR è definito come l’insieme delle
attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli
eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa
compromettere, parzialmente o totalmente, il
raggiungimento degli obiettivi del sistema di
controllo, integrato dalle successive attività di
Il SCIGR è soggetto a esame e verifica periodici,
tenendo conto dell’evoluzione dell’operatività
aziendale e del contesto di riferimento, nonché delle
best practice esistenti in ambito nazionale e
internazionale.
30
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
individuazione dei controlli e definizione delle
procedure che assicurano il raggiungimento degli
obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e
tempestività dell’informativa finanziaria.
trovano applicazione i controlli interni relativi alla
corretta tenuta delle scritture contabili previsti dalla
Sezione 404 del Sarbanes-Oxley Act.
Il processo di definizione, implementazione e
gestione del Sistema ICFR, che viene
progressivamente esteso alle società di significativa
rilevanza che entrano a fare parte del Gruppo, viene
realizzato sotto la responsabilità del dirigente
preposto e si articola nelle seguenti fasi:
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari ha curato lo sviluppo e la
realizzazione di un apposito corpo procedurale –
che è stato portato a conoscenza di tutto il
personale interessato – nel quale sono riportate le
metodologie adottate e le responsabilità del
personale stesso nell’ambito delle attività di
mantenimento e monitoraggio del Sistema ICFR. In
particolare, il Gruppo si è dotato di una procedura
che regola il modello di riferimento e di una
procedura descrittiva del processo di gestione del
medesimo Sistema, che definisce ruoli e
responsabilità nell’ambito organizzativo aziendale,
prevedendo uno specifico flusso di attestazioni
interne.
• definizione del perimetro delle società, dei
processi, dei rischi e dei controlli, e
comunicazione delle metodologie e delle
istruzioni al management coinvolto;
• mappatura e aggiornamento dei processi, risk
assessment e definizione dei controlli, quality
assurance e identificazione e aggiornamento dei
Primary Key Controls (utilizzando l’approccio Top
Down Risk Based);
• valutazione del disegno e dell’operatività dei
controlli (c.d. monitoraggio “di linea”), realizzata
dal management interessato ed effettuata attraverso
il self-assessment;
I controlli istituiti formano oggetto di monitoraggio
per verificarne sia il “disegno” (ovvero che il
controllo, se operativo, sia strutturato in modo tale
da mitigare in maniera accettabile il rischio
identificato) che l’effettiva “operatività”.
• monitoraggio “indipendente”, demandato alla
funzione “Audit” della Società;
L’articolazione del Sistema ICFR è definita
coerentemente al modello “Internal Controls –
Integrated Framework” emesso dal Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
(c.d. “COSO Report”), il quale prevede cinque
componenti (ambiente di controllo, risk assessment,
attività di controllo, sistemi informativi e flussi di
comunicazione, attività di monitoraggio) che, in
relazione alle loro caratteristiche, operano sia a
livello di entità organizzativa che di processo
operativo.
• valutazione delle carenze, approvazione e
monitoraggio delle azioni di rimedio;
• consolidamento dei risultati e valutazione
complessiva del Sistema ICFR, al fine di
procedere alla definizione delle lettere di
attestazione finali dell’amministratore delegato e
del dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari in merito al
bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e alla
relazione finanziaria semestrale, supportate da un
flusso di reporting di attestazioni interne;
• predisposizione e pubblicazione delle procedure
amministrative e contabili.
Il perimetro delle società del Gruppo da includere
nella valutazione viene determinato in relazione allo
specifico livello di rischio sia in termini quantitativi
(per il livello di significatività del potenziale impatto
sul bilancio consolidato) che in termini qualitativi
(tenuto conto dei rischi specifici legati al business o al
processo).
Per la definizione del sistema è stato quindi
condotto anzitutto un risk assessment a livello di
Gruppo, per individuare e valutare le azioni o gli
eventi il cui verificarsi o la cui assenza potessero
compromettere il raggiungimento degli obiettivi del
sistema di controllo (ad esempio, asserzioni di
bilancio e altri obiettivi di controllo collegati
Il COSO Report è integrato per gli aspetti
informatici dal modello “Control Objectives for
Information and related Technology” (c.d. “COBIT”).
Inoltre, presso alcune società latinoamericane del
Gruppo, aventi American Depositary Shares (“ADS”)
quotate presso il New York Stock Exchange,
31
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
all’informativa finanziaria). Il risk assessment è stato
condotto anche con riferimento ai rischi di frode.
possa facilitare la realizzazione e/o l’occultamento
di frodi/errori. Laddove le attività siano svolte con
il supporto dei sistemi informativi, la corretta
segregazione è verificata anche con riguardo ai
profili e alle utenze assegnate.
I rischi sono identificati sia a livello di società o
gruppi di società (c.d. “entity level”) sia a livello di
processo (c.d. “process level”). Nel primo caso, i rischi
individuati sono considerati comunque ad impatto
rilevante sull’informativa finanziaria, a prescindere
dalla loro probabilità di accadimento. I rischi a
livello di processo sono invece valutati – a
prescindere dai relativi controlli (c.d. “valutazione a
livello inerente”) – in termini di potenziale impatto
e probabilità di accadimento, sulla base di elementi
sia qualitativi che quantitativi.
Nell’ambito delle società identificate come rilevanti
si è proceduto alla definizione e valutazione dei
processi a maggior rischio e all’applicazione del c.d.
“Top-Down Risk-Based Approach”. In coerenza con
tale approccio, sono stati quindi identificati e
valutati i rischi di maggior impatto e i correlati
controlli (c.d. primary key control), sia di generale
monitoraggio che specifici, volti a ridurre a un
livello accettabile la possibilità di accadimento dei
suddetti rischi.
In seguito alla individuazione e valutazione dei
rischi, si è proceduto con l’individuazione di
controlli finalizzati a ridurre a un livello accettabile
la possibilità di accadimento dei rischi sia a livello
sia di entity che di processo.
In particolare, la struttura dei controlli a livello di
società o gruppi di società prevede “Entity/Company
Level Controls”, intesi come strumenti di controllo
definiti centralmente e di comune applicazione
nell'ambito del Gruppo o di uno specifico settore,
che consentono all’impresa controllante di
indirizzare, definire e monitorare il disegno e
l’operatività del Sistema ICFR delle imprese
controllate, oppure quali strumenti di controllo che
operano in modo trasversale rispetto ad una singola
società o linea di business.
Al fine di valutare l’adeguatezza dei processi, dei
rischi e dei controlli sull’informativa finanziaria è
prevista, con cadenza semestrale, una specifica
attività di monitoraggio a cura dei gestori dei
processi (ovvero dei responsabili delle attività, dei
rischi e dei controlli) volta a verificare il disegno e
l’operatività dei processi e controlli di competenza.
I controlli a livello di entity sono catalogati in
coerenza con le indicate cinque componenti del
COSO Report.
Per ciascun processo aziendale oggetto di
valutazione è mantenuta adeguata documentazione
(c.d. “procedure amministrative e contabili”)
finalizzata a descrivere i ruoli e le responsabilità, i
flussi dei dati e delle informazioni, nonché i
controlli chiave.
La struttura dei controlli a livello di processo
prevede invece controlli specifici o di monitoraggio,
intesi come l’insieme delle attività, manuali o
automatizzate, volte a prevenire, individuare e
correggere errori o irregolarità che si verificano nel
corso dello svolgimento delle attività operative.
I risultati delle valutazioni effettuate sono
comunicati al dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari attraverso specifici
flussi informativi periodici di sintesi (c.d. “reporting”),
che classificano le eventuali carenze di operatività
e/o disegno dei controlli – in relazione al loro
potenziale impatto sull’informativa finanziaria – in
semplici carenze, debolezze significative o carenze
materiali.
Al fine di migliorare l’efficienza del Sistema ICFR e
la sua sostenibilità nel tempo, i controlli sono stati
distinti in controlli standard e controlli chiave (key
control), intesi questi ultimi come controlli decisivi ai
fini della prevenzione da false rappresentazioni nei
documenti contabili. Sono stati individuati anche i
controlli pervasivi, intesi come elementi strutturali
del Sistema ICFR volti a definire un contesto
generale che promuova la corretta esecuzione e
controllo delle attività operative. In particolare,
sono controlli pervasivi quelli relativi alla
segregazione delle attività e responsabilità
incompatibili (c.d. “Segregation of Duties”), che mira
ad assicurare che non vi sia nella stessa persona una
concentrazione di compiti e responsabilità che
Nel caso in cui dalle valutazioni effettuate emergano
delle carenze, i flussi informativi da ultimo indicati
riportano anche le eventuali azioni correttive,
intraprese o da intraprendere, volte a consentire il
raggiungimento degli obiettivi di attendibilità,
accuratezza,
affidabilità
e
tempestività
dell’informativa finanziaria.
32
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Tali flussi vengono altresì utilizzati per la periodica
informativa circa l’adeguatezza del Sistema ICFR
fornita dal dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari nei riguardi del
collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e
della società di revisione.
stata formalizzata un’apposita procedura che
disciplina l’affidamento di incarichi alle società
medesime ovvero alle entità dei relativi network da
parte di società del Gruppo. In base a tale
procedura, il collegio sindacale provvede a
esprimere un preventivo parere vincolante (ovvero,
nei casi che non pongono in alcun modo a rischio
l’indipendenza del revisore, riceve un’informativa
periodica) circa l’affidamento da parte di società del
Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi,
dall’incarico principale di revisione e per i quali non
ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla
legge – in favore del revisore principale di Gruppo
ovvero di entità appartenenti al relativo network;
l’affidamento di tali incarichi aggiuntivi è consentito
solo in determinate condizioni di comprovata
necessità (sotto il profilo legale, economico o della
qualità del servizio).
Sulla base della reportistica sopra indicata, e tenuto
conto delle attestazioni rilasciate dai responsabili di
ciascuna struttura aziendale interessata, il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili
societari rilascia a sua volta, unitamente
all’amministratore delegato, apposita attestazione
circa l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle
procedure amministrative e contabili predisposte
per la formazione del bilancio di esercizio, del
bilancio consolidato ovvero della relazione
finanziaria semestrale (a seconda del documento
contabile di volta in volta interessato).
A seguito dell’attività di monitoraggio, svolta a cura
dei gestori dei processi e intesa a verificare il
disegno e l’operatività dei processi/sub-processi
affidati alla loro responsabilità, nonché dei relativi
controlli individuati, vengono estratti dal sistema di
supporto i documenti che compongono le
procedure amministrative e contabili (narrative, flow
chart ed elenco dei controlli), per poter procedere
alla relativa formalizzazione.
6.2 Controllo della Corte dei Conti
Sulla gestione finanziaria di Enel esercita un
controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine
di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che
nel corso del 2014 tale attività di controllo è stata
svolta da parte del magistrato delegato Francesco
Paolo Romanelli.
Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste
alle riunioni del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale. Al riguardo, il consiglio di
amministrazione ha disposto di riconoscere
un’indennità di presenza in favore dell’interessato,
per la partecipazione a ciascuna riunione di organo
sociale cui intervenga, in misura pari a 1.000 euro.
Le procedure amministrative e contabili vengono
quindi emesse a cura del dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari e sono
pubblicate nella intranet aziendale.
Al fine di assicurare la corretta applicazione della
metodologia sopra descritta, sono periodicamente
realizzate specifiche sessioni di formazione rivolte
sia alle strutture locali di controllo interno
sull’informativa finanziaria del Gruppo, sia ai gestori
dei processi coinvolti nelle attività di monitoraggio
di linea.
6.
La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale
alla Presidenza del Senato della Repubblica e alla
Presidenza della Camera dei Deputati una relazione
circa i risultati del controllo svolto.
7.
Controlli esterni
6.1 Società di revisione legale dei conti
Rapporti con gli investitori istituzionali
e con la generalità dei soci
La Società, fin dal momento della quotazione delle
proprie azioni in Borsa, ha ritenuto conforme a un
proprio specifico interesse – oltre che a un dovere
nei confronti del mercato – l’instaurazione di un
dialogo continuativo, fondato sulla comprensione
reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti
nonché con gli investitori istituzionali; dialogo
destinato comunque a svolgersi nel rispetto delle
norme e delle procedure che disciplinano la
divulgazione di informazioni privilegiate.
La revisione legale del bilancio di Enel e del bilancio
consolidato di Gruppo risulta affidata a Reconta
Ernst & Young S.p.A.
L’incarico a tale società di revisione è stato conferito
dall’assemblea ordinaria del 29 aprile 2011, su
proposta del collegio sindacale, con riferimento agli
esercizi dal 2011 al 2019 e per un corrispettivo
complessivo di circa 3,5 milioni di euro.
Al fine di preservare l’indipendenza delle società di
revisione che operano nell’ambito del Gruppo, è
Si è al riguardo valutato, anche in considerazione
delle dimensioni del Gruppo, che tale dialogo
33
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
potesse essere agevolato dalla costituzione di
strutture aziendali dedicate.
l’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società
con azioni quotate.
Si è provveduto pertanto a istituire nell’ambito della
Società (i) un’area investor relations, collocata
all’interno della funzione “Amministrazione,
Finanza e Controllo” e (ii) un’area preposta a
dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla
funzione “Affari Legali e Societari”.
Si ricorda che l’assemblea degli azionisti è
competente a deliberare, tra l’altro, in sede ordinaria
o straordinaria, in merito: (i) alla nomina e alla
revoca dei componenti il consiglio di
amministrazione e il collegio sindacale e circa i
relativi compensi ed eventuali azioni di
responsabilità; (ii) all’approvazione del bilancio e alla
destinazione degli utili; (iii) all’acquisto e
all’alienazione di azioni proprie; (iv) ai piani di
azionariato; (v) alle modificazioni dello statuto
sociale; (vi) all’emissione di obbligazioni convertibili.
Inoltre, si è ritenuto di favorire ulteriormente il
dialogo con gli investitori attraverso un adeguato
allestimento dei contenuti del sito internet della
Società (www.enel.com, sezione “Investitori” e
sezione “Governance”), all’interno del quale possono
essere reperite sia informazioni di carattere
economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e
trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria,
stime degli analisti e andamento delle contrattazioni
di Borsa concernenti le azioni emesse da Enel e
dalle principali società controllate quotate), sia dati e
documenti aggiornati di interesse per la generalità
degli azionisti (comunicati stampa, composizione
degli organi sociali dell’Enel, statuto sociale e
regolamento delle assemblee, informazioni e
documenti relativi alle assemblee, altri documenti in
tema di corporate governance e codice etico).
8.
In base a quanto disposto dallo statuto di Enel, le
assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono di
regola in unica convocazione (fermo restando che il
consiglio di amministrazione può stabilire, qualora
ne ravvisi l’opportunità e dandone espressa
indicazione nell’avviso di convocazione, che
l’assemblea si tenga a seguito di più convocazioni),
si costituiscono e deliberano con le maggioranze di
legge e si tengono nel comune dove ha sede la
Società (salva diversa deliberazione del consiglio di
amministrazione e purché in Italia).
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno
una volta l’anno, entro 180 giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale, per l’approvazione del
bilancio.
Assemblee
Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a
considerare l’assemblea quale importante occasione
di confronto tra azionisti e consiglio di
amministrazione è stato attentamente valutato e
pienamente condiviso dalla Società, che ha ritenuto
opportuno, oltre ad assicurare la regolare
partecipazione dei propri amministratori ai lavori
assembleari, adottare specifiche misure intese a
valorizzare adeguatamente l’istituto assembleare; si
fa riferimento in particolare alla clausola statutaria
intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto
presso gli azionisti dipendenti della Società e delle
sue controllate e a favorire quindi il relativo
coinvolgimento nei processi decisionali assembleari
(clausola più approfonditamente descritta nella
prima sezione del documento, sub “Assetti
proprietari” – “Partecipazione azionaria dei
dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di
voto”).
Il Testo Unico della Finanza prevede che la
legittimazione all’intervento in assemblea e
all’esercizio del diritto di voto debba essere attestata
mediante una comunicazione in favore del soggetto
cui spetta il diritto di voto, inviata all’emittente da
parte dell’intermediario e rilasciata sulla base delle
evidenze contabili relative alla fine del settimo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata
per l’assemblea (c.d. “record date”).
Coloro cui spetta il diritto di voto possono:
La disciplina concernente il funzionamento delle
assemblee di società con azioni quotate, contenuta
nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e
nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB,
ha formato oggetto di significative modifiche negli
ultimi anni, volte essenzialmente ad agevolare
34

porre domande sulle materie all’ordine del
giorno anche prima dell’assemblea, entro il
termine indicato nell’avviso di convocazione; a
esse viene data risposta al più tardi durante lo
svolgimento dei lavori assembleari;

notificare le proprie deleghe alla Società anche
in via elettronica, mediante invio nell’apposita
sezione del sito internet indicata nell’avviso di
convocazione;

farsi rappresentare in assemblea anche da un
rappresentante in conflitto di interessi, a
condizione che quest’ultimo abbia comunicato
per iscritto al socio le circostanze da cui tale
conflitto deriva e purché vi siano specifiche
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
istruzioni di voto per ciascuna delibera in
relazione alla quale il rappresentante è
chiamato a votare per conto del socio stesso;

argomenti posti in discussione una sola volta,
facendo osservazioni, chiedendo informazioni e
formulando proposte. La richiesta di intervento può
essere avanzata dal momento della costituzione
dell’assemblea e – salvo diverso termine indicato dal
presidente – fino a quando il presidente medesimo
non abbia dichiarato chiusa la discussione
sull’argomento oggetto della stessa. Il presidente e,
su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono
agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero
dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto
la parola hanno facoltà di breve replica.
conferire a un rappresentante designato dalla
Società una delega con istruzioni di voto su
tutte o alcune delle materie all’ordine del
giorno, da fare pervenire al soggetto interessato
entro la fine del secondo giorno di mercato
aperto precedente l’assemblea; tale delega, il cui
conferimento non comporta spese per il socio
e avviene mediante la compilazione di un
modulo elaborato dalla CONSOB, ha effetto
per le sole proposte in relazione alle quali siano
conferite istruzioni di voto.
Le deliberazioni dell’assemblea constano dal verbale
sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal
notaio. I verbali delle assemblee straordinarie
devono essere redatti da un notaio.
In base a quanto previsto dal Testo Unico della
Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata
dalla CONSOB, lo statuto di Enel affida al consiglio
di amministrazione il potere di prevedere, in
relazione a singole assemblee, l’ammissibilità della
partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici,
individuando le relative modalità nell’avviso di
convocazione.
9.
Altre procedure di governo societario
9.1 Operazioni con parti correlate
Nell’ambito del Gruppo trova applicazione una
procedura, adottata dal consiglio di amministrazione
in ottemperanza alla normativa emanata dalla
CONSOB, intesa a disciplinare l’approvazione e
l’esecuzione delle operazioni con parti correlate
realizzate da parte di Enel, direttamente ovvero per
il tramite di società controllate, al fine di assicurare
la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che
procedurale delle operazioni stesse; tale procedura è
messa a disposizione sul sito internet della Società
(www.enel.com).
Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che
dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un
apposito regolamento, messo a disposizione sul sito
internet della Società (www.enel.com).
L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio
di amministrazione o, in caso di sua assenza o
impedimento, dal vice presidente se nominato
oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona
delegata del consiglio di amministrazione; in difetto
l’assemblea elegge il proprio presidente. Il
presidente è assistito da un segretario, cui può
rinunciare qualora la redazione del verbale sia
affidata a un notaio. Il presidente dell’assemblea, tra
l’altro,
verifica
la
regolare
costituzione
dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione
dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori e
accerta i risultati delle votazioni.
In base a tale procedura, le operazioni con parti
correlate poste in essere direttamente da parte di
Enel sono suddivise in tre categorie:
Con riferimento al diritto di ciascun azionista di
prendere la parola sugli argomenti all’ordine del
giorno, il regolamento delle assemblee prevede che
il presidente, tenuto conto dell’oggetto e della
rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione,
nonché del numero dei richiedenti la parola e di
eventuali domande formulate dai soci prima
dell’assemblea cui non sia già stata data risposta da
parte della Società, predetermina la durata degli
interventi e delle repliche – di norma non superiore
a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per
le repliche – in modo da garantire che l’assemblea
possa concludere i propri lavori in un’unica
riunione. I legittimati all’esercizio del diritto di voto
possono chiedere la parola su ciascuno degli
35

le operazioni di “maggiore rilevanza”,
individuate in base al superamento di una
specifica soglia quantitativa (fissata al 5%)
applicata a tre indici di rilevanza, che tengono
conto in particolare del controvalore
dell’operazione,
dell’attivo
patrimoniale
dell’entità oggetto dell’operazione e delle
passività dell’entità acquisita. Tali operazioni,
ove non rientranti per legge o per statuto nella
competenza
assembleare,
formano
necessariamente oggetto di approvazione da
parte del consiglio di amministrazione;

le operazioni di “minore rilevanza”, definite in
negativo come le operazioni diverse da quelle di
“maggiore rilevanza” e da quelle di “importo
esiguo”;

le operazioni di “importo esiguo”, ossia
caratterizzate da un controvalore inferiore a
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
specifiche soglie, differenziate in funzione della
tipologia di parti correlate con le quali tali
operazioni vengono realizzate. Le operazioni di
“importo esiguo” sono escluse dall’ambito di
applicazione della procedura.
quanto sopra egli si astiene dal compimento
dell’operazione, investendo della stessa il consiglio
di amministrazione.
Qualora la correlazione sussista invece con uno dei
sindaci effettivi della Società o con una parte
correlata per il loro tramite, il sindaco interessato
provvede a informare tempestivamente gli altri
sindaci e il presidente del consiglio di
amministrazione circa la natura, i termini, l’origine e
la portata del proprio interesse.
Al fine di consentire al comitato parti correlate di
esprimere un motivato e preventivo parere
sull’interesse di Enel al compimento delle
operazioni in questione, nonché sulla convenienza e
correttezza sostanziale delle relative condizioni, la
procedura istituisce specifici flussi informativi che,
nel caso di operazioni di “maggiore rilevanza”,
riguardano anche la fase istruttoria.
La procedura stabilisce inoltre che l’amministratore
delegato della Società, nell’ambito della relazione
periodica circa l’attività svolta nell’esercizio delle
deleghe, debba fornire al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con cadenza
almeno
trimestrale,
apposita
informativa
sull’intervenuta esecuzione di operazioni con parti
correlate, tanto di “maggiore rilevanza” quanto di
“minore rilevanza”.
Per quanto riguarda l’efficacia dell’indicato parere, la
procedura prevede che:


in caso di operazioni di “minore rilevanza”, tale
parere abbia natura non vincolante. Tuttavia,
entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun
trimestre dell’esercizio, Enel è tenuta a mettere
a disposizione del pubblico un documento
contenente l’indicazione della controparte,
dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni
di “minore rilevanza” che dovessero risultare
approvate nel trimestre di riferimento in
presenza di un parere negativo del comitato
parti correlate, nonché delle ragioni per le quali
si fosse ritenuto di disattendere tale parere;
Un’apposita disciplina è poi dettata per le
operazioni con parti correlate realizzate da parte di
Enel non già direttamente ma per il tramite di
società controllate. In tal caso, è previsto che il
consiglio di amministrazione della Società ovvero
l’organo delegato competente in base all’assetto dei
poteri pro-tempore vigente provveda, previo motivato
parere non vincolante del comitato parti correlate,
alla preventiva valutazione delle operazioni con parti
correlate effettuate da società direttamente e/o
indirettamente controllate da Enel e rientranti in
una o più delle seguenti tipologie:
in caso di operazioni di “maggiore rilevanza”,
ove il comitato parti correlate abbia espresso
parere negativo, il consiglio di amministrazione
della Società, in presenza di un’apposita clausola
statutaria, può sottoporre le operazioni in
questione all’autorizzazione dell’assemblea
ordinaria, la quale, fermo il rispetto delle
maggioranze di legge e di statuto e delle
disposizioni vigenti in materia di conflitto di
interessi, delibera con il voto favorevole di
almeno la metà dei soci non correlati votanti
(c.d. “whitewash”). In ogni caso, il compimento
delle operazioni di “maggiore rilevanza” è
impedito solo qualora i soci non correlati
presenti in assemblea rappresentino una
percentuale pari almeno al 10% del capitale
sociale con diritto di voto.

operazioni atipiche od inusuali;

operazioni il cui controvalore sia superiore a 10
milioni di euro, fatta eccezione per quelle
escluse dall’ambito di applicazione della
procedura.
Analogamente a quanto sopra osservato con
riferimento alle operazioni di “minore rilevanza”
compiute direttamente da parte di Enel, anche per
le operazioni effettuate per il tramite di società
controllate è previsto che, qualora il consiglio di
amministrazione della Società ovvero l’organo
delegato competente in base all’assetto dei poteri
pro-tempore vigente abbiano valutato favorevolmente
il compimento di operazioni di società controllate
rilevanti ai fini della procedura pur in presenza di un
parere negativo del comitato parti correlate, Enel sia
tenuta a mettere a disposizione del pubblico un
apposito documento in cui dovranno essere
esplicitate anche le ragioni per le quali si è ritenuto
di disattendere tale parere.
Nel rispetto di quanto previsto dalla legge, qualora
la correlazione sussista con un amministratore della
Società o con una parte correlata per il suo tramite,
l’amministratore interessato deve informare
tempestivamente gli altri amministratori e i sindaci
circa la natura, i termini, l’origine e la portata del
proprio interesse. Qualora la correlazione sussista
con l’amministratore delegato della Società o con
una parte correlata per il suo tramite, in aggiunta a
36
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
La procedura non trova applicazione a determinate
tipologie di operazioni con parti correlate
individuate dalla CONSOB, tra cui le principali
riguardano le operazioni ordinarie che siano
concluse a condizioni equivalenti a quelle di
mercato o standard e le operazioni con o tra società
controllate, anche congiuntamente, da Enel nonché
le operazioni con società collegate ad Enel, a
condizione che nelle società controllate o collegate
controparti dell’operazione non vi siano interessi
significativi (come individuati nell’ambito della
procedura) di altre parti correlate di Enel.
Nel corso del 2014, in attuazione di quanto previsto
dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento
Emittenti emanato dalla CONSOB, Enel ha:
- provveduto
a
mantenere
regolarmente
aggiornato il registro di Gruppo in cui risultano
iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che
hanno accesso a informazioni privilegiate in
ragione dell’attività lavorativa o professionale
ovvero delle funzioni svolte per conto della
Società ovvero di altre società del Gruppo;
- applicato in ambito aziendale la disciplina in
materia di internal dealing, ossia concernente la
trasparenza sulle operazioni aventi ad oggetto
azioni della Società e strumenti finanziari ad esse
collegati compiute dai maggiori azionisti, da
esponenti aziendali e da persone ad essi
strettamente legate. In particolare, durante il
2014 la disciplina dell’internal dealing ha trovato
applicazione alle operazioni di acquisto, vendita,
sottoscrizione e scambio aventi ad oggetto azioni
Enel, nonché delle controllate Endesa S.A. ed
Enel Green Power S.p.A. ovvero strumenti
finanziari ad esse collegati, in quanto compiute
da “soggetti rilevanti”. In tale ultima categoria
rientrano gli azionisti in possesso di almeno il
10% del capitale della Società, gli amministratori
e i sindaci effettivi di Enel, gli amministratori
della controllata Endesa S.A. nonché ulteriori 26
posizioni dirigenziali individuate in Enel e in
Endesa S.A. in base alla normativa di
riferimento, in quanto aventi regolare accesso a
informazioni privilegiate e titolate ad adottare
decisioni di gestione suscettibili di incidere
sull’evoluzione e sulle prospettive future di Enel
e del Gruppo. Nell’emanare le misure di
attuazione della normativa di riferimento, il
consiglio di amministrazione ha ritenuto
opportuno prevedere l’obbligo di astensione per
i “soggetti rilevanti” (diversi dagli azionisti in
possesso di una partecipazione pari o superiore
al 10% del capitale della Società) dall’effettuare
operazioni soggette alla disciplina dell’internal
dealing durante due blocking period della durata
indicativa di un mese ciascuno, collocati a
ridosso dell’approvazione del progetto di
bilancio di esercizio e della relazione finanziaria
semestrale da parte dello stesso consiglio di
amministrazione. Tale iniziativa è stata ispirata
dalla volontà di innalzare gli standard di governance
della Società rispetto alla normativa applicabile,
mediante l’adozione di una misura intesa a
prevenire il compimento di operazioni da parte
dei “soggetti rilevanti” che il mercato potrebbe
percepire come sospette, in quanto effettuate
Una procedura semplificata è infine prevista nei casi
di urgenza per l’approvazione delle operazioni con
parti correlate che non risultino di competenza
assembleare, ferma in ogni caso la previsione di un
voto non vincolante su tali operazioni espresso a
posteriori da parte della prima assemblea ordinaria
utile della Società.
9.2 Trattamento delle informazioni societarie
Nell’ambito del Gruppo trova applicazione un
apposito regolamento per la gestione interna e il
trattamento delle informazioni riservate, in base al
quale gli amministratori e i sindaci sono tenuti a
mantenere riservati i documenti e le informazioni
acquisiti nello svolgimento dei loro compiti.
Il regolamento è finalizzato a preservare la
segretezza delle informazioni riservate, assicurando
al contempo che l’informativa al mercato relativa a
dati e informazioni aziendali sia corretta, completa,
adeguata, tempestiva e non selettiva.
Il regolamento rimette in via generale alla
responsabilità dell’amministratore delegato della
Società e degli amministratori delegati delle società
del Gruppo la gestione delle informazioni riservate
di rispettiva competenza, disponendo che la
divulgazione delle informazioni riservate relative alle
singole controllate debba comunque avvenire
d’intesa con l’amministratore delegato di Enel.
Il regolamento istituisce inoltre specifiche procedure
da osservare per la comunicazione all’esterno di
documenti e informazioni di carattere aziendale –
soffermandosi in particolare sulla divulgazione delle
informazioni privilegiate – e disciplina attentamente
le modalità attraverso cui gli esponenti aziendali
entrano in contatto con la stampa e altri mezzi di
comunicazione di massa, nonché con analisti
finanziari e investitori istituzionali.
Tale regolamento è messo a disposizione del
pubblico sul sito internet della Società
(www.enel.com).
37
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
durante periodi dell’anno particolarmente delicati
per l’informativa societaria.
amministratori, dirigenti o dipendenti nell’interesse
o a vantaggio delle società stesse.
Il modello in questione si compone di una “parte
generale” e di distinte “parti speciali”, di volta in
volta aggiunte nel modello per recepire le diverse
tipologie di reati nel tempo introdotte nell’ambito di
applicazione del Decreto Legislativo n. 231/2001,
che il modello stesso intende prevenire.
9.3 Codice Etico
La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali
che accompagnano le attività svolte dal Gruppo,
unitamente alla considerazione dell’importanza
rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli
stakeholders quanto dalla buona reputazione del
Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso
l’esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico
di Gruppo, approvato dal consiglio di
amministrazione della Società fin dal marzo 2002.
Il modello adottato da Enel forma oggetto di
recepimento anche da parte delle società controllate
di diritto italiano, cui è attribuita la responsabilità di
adattarne i contenuti alla luce delle specifiche attività
svolte.
Enel ha altresì approvato apposite “linee guida”
finalizzate a rendere applicabili i principi del
modello in questione alle più significative società
controllate estere del Gruppo (identificate anche in
funzione della tipologia di attività svolta), allo scopo
di sensibilizzare e rendere consapevoli tali società
sull’importanza di assicurare condizioni di
correttezza e trasparenza nella conduzione degli
affari e delle attività aziendali, nonché con l’intento
di prevenire il rischio che, attraverso la commissione
di condotte illecite nell’ambito delle attività svolte
dalle medesime società, si possa configurare una
responsabilità amministrativa ex Decreto Legislativo
n. 231/2001 a carico di Enel e/o di altre società
italiane del Gruppo.
Tale codice (aggiornato in più riprese, da ultimo nel
dicembre 2013) esprime gli impegni e le
responsabilità etiche nella conduzione degli affari,
regolando e uniformando i comportamenti aziendali
su standard improntati alla massima trasparenza e
correttezza verso tutti gli stakeholders. In particolare,
il codice etico si articola in:

principi generali nelle relazioni con gli
stakeholders, che definiscono i valori di
riferimento cui il Gruppo si ispira nello
svolgimento delle varie attività. Nell’ambito di
tali principi si ricordano in particolare: l’onestà,
l’imparzialità, la riservatezza, la valorizzazione
dell’investimento azionario, il valore delle
risorse umane, la trasparenza e completezza
dell’informazione, la qualità dei servizi, la tutela
dell’ambiente;

criteri di condotta verso ciascuna classe di
stakeholders, che forniscono nello specifico le
linee guida e le norme alle quali i collaboratori
di Enel sono tenuti ad attenersi per garantire il
rispetto dei principi generali e per prevenire il
rischio di comportamenti non etici;

meccanismi di attuazione, che descrivono il
sistema di controllo preordinato ad assicurare
l’osservanza del codice etico e il suo continuo
miglioramento.
L’organo chiamato a vigilare sul funzionamento e
l’osservanza del modello e a curare il suo
aggiornamento (l’“organismo di vigilanza”) può
essere formato da tre a cinque membri nominati dal
consiglio di amministrazione; possono entrare a
farne parte sia componenti interni che esterni alla
Società e al Gruppo, dotati di specifica competenza
ed esperienza professionale (essendo in ogni caso
prevista la presenza del responsabile della funzione
“Audit” della Società). Nel corso del 2014
l’organismo di vigilanza è risultato composto da due
membri esterni dotati di esperienza in materia di
organizzazione aziendale, individuati nelle persone
di Matteo Giuliano Caroli (cui è stata affidata la
presidenza dell’organismo stesso) e Nicola Nicoletti,
nonché dai responsabili delle funzioni “Audit”,
“Legal and Corporate Affairs” e dal segretario del
consiglio di amministrazione di Enel, in quanto
figure dotate di specifiche competenze professionali
in merito all’applicazione del modello e non
direttamente coinvolte in attività operative. La
durata in carica dei componenti dell’organismo di
vigilanza è allineata a quella del consiglio di
amministrazione della Società e, pertanto, la relativa
scadenza è fissata in occasione dell’approvazione del
bilancio dell’esercizio 2016.
9.4 Modello organizzativo e gestionale
Fin dal mese di luglio 2002 il consiglio di
amministrazione della Società ha adottato un
modello organizzativo e gestionale rispondente ai
requisiti del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n.
231, che ha introdotto nell’ordinamento giuridico
italiano un regime di responsabilità amministrativa
(ma di fatto penale) a carico delle società per alcune
tipologie di reati commessi dai relativi
38
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Nel corso del 2014 l’organismo di vigilanza, nel
monitorare il funzionamento e l’osservanza del
modello:



cadenza periodica, al comitato controllo e
rischi, al collegio sindacale ed al consiglio di
amministrazione.
ha tenuto 10 riunioni, nell’ambito delle quali si è
soffermato sull’analisi, effettuata mediante il
coinvolgimento del management di volta in volta
interessato, delle principali aree di business
dell’azienda rilevanti ai fini del modello e
sull’esame delle procedure di controllo a
presidio di tali aree;
9.5 Piano “tolleranza zero alla corruzione”
La Società ha adottato fin dal 2006 il piano di
“tolleranza zero alla corruzione – TZC”, al fine di
sostanziare l’adesione di Enel al Global Compact
(programma d’azione promosso dall’ONU nel 2000)
e al PACI – partnership against corruption initiative
(iniziativa sponsorizzata dal World Economic Forum di
Davos nel 2005).
ha avviato incontri con gli organismi di
vigilanza (od organi analoghi) delle altre società
del Gruppo, al fine di rafforzare l’attività di
verifica sulle procedure di controllo e presidio
messe in atto da tali società e aree organizzative;
Il piano TZC integra il codice etico e il modello
organizzativo e gestionale adottato ai sensi del
Decreto Legislativo n. 231/2001, rappresentando
un approfondimento relativo al tema della
corruzione inteso a recepire una serie di
raccomandazioni per l’implementazione dei principi
formulati in materia da Transparency International.
ha promosso l’aggiornamento del modello per
tener conto di specifici adeguamenti normativi
che riguardano le parti speciali “A” (reati nei
rapporti con la Pubblica Amministrazione), “B”
(reati societari) e “D” (reati contro la
personalità individuale) del medesimo modello,
nonché per apportare taluni aggiornamenti di
carattere sistematico alla parte generale del
modello stesso;

ha promosso iniziative formative, differenziate
a seconda dei destinatari e necessarie a garantire
un costante aggiornamento dei dipendenti sui
contenuti del modello;

ha riferito costantemente del proprio operato al
presidente del consiglio di amministrazione ed
all’amministratore delegato nonché, con
9.6 Politica sui Diritti Umani
La Società ha adottato nel corso del 2013 una
politica sui diritti umani che, nel recepire le “Linee
Guida su Business e Diritti Umani” dettate
dall’ONU, rafforza e approfondisce gli impegni già
sanciti dal codice etico, dal modello 231 e dal piano
“tolleranza zero alla corruzione” sulle tematiche
legate ai diritti umani.
*****
39
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Patrizia Grieco
Età: 63
Ruolo: Presidente
Partecipazione a Comitati: Comitato per la
Corporate Governance (Pres.)
In carica dal: Maggio 2014
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 2
Lista di provenienza: Maggioranza
Francesco Starace
Età: 59
Ruolo: Amministratore Delegato e
Direttore Generale
Partecipazione a Comitati: In carica dal: Maggio 2014
Nata nel 1952 a Milano, si è laureata in giurisprudenza presso l’Università
statale di Milano ed ha iniziato la sua carriera nel 1977 presso la direzione
legale e affari generali di Italtel, di cui è divenuta responsabile nel 1994.
Nel 1999 è stata nominata direttore generale di Italtel con il compito di
riorganizzare e riposizionare l’azienda, di cui è divenuta amministratore
delegato nel 2002. Da settembre 2003 a gennaio 2006 ha ricoperto il ruolo
di amministratore delegato di Siemens Informatica, società capofiliera in
Italia di Siemens Business Services, entrando a fare parte dell’executive
council di quest’ultima a livello mondiale. Da febbraio 2006 è diventata
partner di Value Partners e amministratore delegato del Gruppo Value
Team (oggi NTT Data), operante nel settore della consulenza e dei servizi
di information technology in Italia e all’estero, carica che ha mantenuto fino al
settembre 2008. Ha ricoperto in Olivetti la carica di amministratore
delegato dal novembre 2008 al marzo 2013, quella di presidente dal
giugno 2011 al giugno 2014 e quella di consigliere di amministrazione da
giugno 2014 fino ad ottobre 2014. Attualmente ricopre la carica di
consigliere di amministrazione di Fiat Industrial (oggi CNHI, dall’aprile
2012) e di Anima Holding (da marzo 2014), nonché membro del consiglio
direttivo e della giunta di Assonime (da settembre 2014) e del consiglio di
amministrazione dell’Università Bocconi (da novembre 2014).
Nato nel 1955 a Roma, si è laureato in ingegneria nucleare presso il
Politecnico di Milano. Ha iniziato la propria attività quale analista per la
sicurezza delle centrali elettronucleari presso Nira Ansaldo (dal 1981 al
1982) ed ha quindi ricoperto, dal 1982 al 1987, numerosi incarichi
manageriali in Italia, negli Stati Uniti, in Arabia Saudita, in Egitto e negli
Emirati Arabi nella società Sae Sadelmi, facente parte all’epoca del gruppo
General Electric. Dal 1987 al 2000 ha lavorato presso ABB e poi presso
Alstom Power Corporation, dove è stato anche amministratore delegato
di ABB Combustion Engineering Italia (dal 1997 al 1998) e,
successivamente (dal 1998 al 2000), senior vice president delle vendite globali
e impianti chiavi in mano per la divisione turbine a gas. È entrato a far
parte del Gruppo Enel nel 2000, dove ha rivestito diverse posizioni
manageriali di primo piano, tra cui la carica di direttore dell’area di business
“power" (da luglio 2002 a ottobre 2005), la carica di direttore della
divisione “mercato” (da novembre 2005 a settembre 2008) ed, infine, la
carica di amministratore delegato e direttore generale di Enel Green
Power, (da ottobre 2008 a maggio 2014).
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Maggioranza
40
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Alessandro Banchi
Età: 68
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: Comitato
per le Nomine e le Remunerazioni (Pres.)
e Comitato Parti Correlate
In carica dal: Maggio 2011
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 1
Nato nel 1946 a Firenze, si è laureato in ingegneria chimica presso
l’Università di Bologna nel 1969 ed ha poi iniziato la propria attività
professionale nell’industria farmaceutica nel 1971. Nel 1973 è entrato
nella filiale italiana della multinazionale chimico-farmaceutica Boehringer
Ingelheim, ricoprendo quindi diverse posizioni manageriali in Italia ed
all’estero, fino a rivestire tra il 1992 ed il 1999 il ruolo di country manager
per l’Italia. Sempre nell’ambito del gruppo Boehringer Ingelheim ha
quindi rivestito dal 2000 al 2008 la carica di amministratore delegato di
Pharma Marketing e Vendite (che svolge le proprie attività a livello
mondiale), cumulando a decorrere dal 2004 anche il ruolo di presidente
(CEO) del relativo comitato esecutivo. Nel 2009 ha lasciato il Gruppo
Boehringer Ingelheim per svolgere attività di consulenza in campo
farmaceutico. Ufficiale della Repubblica Italiana, ha ricoperto incarichi in
associazioni di categoria, italiane ed estere, nel campo dell’industria
chimica e farmaceutica; si segnalano al riguardo la carica di presidente di
AESGP e di ANIFA (rispettivamente, Associazione europea ed italiana
delle industrie farmaceutiche dei prodotti da banco), la presenza nel
consiglio direttivo di Federchimica e nella giunta di Farmindustria,
nonché nel G10 presso la Commissione Europea a Bruxelles.
Attualmente ricopre anche l’incarico di presidente del supervisory board di
Biotest A.G.
Lista di provenienza: Minoranza
Alberto Bianchi
Età: 60
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: Comitato Parti
Correlate (Pres.) e Comitato per la Corporate
Governance
In carica dal: Maggio 2014
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Maggioranza
Nato nel 1954 a Pistoia, dopo essersi laureato in giurisprudenza ed avere
conseguito l’abilitazione alla professione di avvocato, ha iniziato ad
esercitare la professione forense nel 1986 nei settori del diritto
amministrativo, commerciale, societario e fallimentare. In tale ambito, ha
svolto la propria attività inizialmente presso lo studio legale del Prof.
Alberto Predieri (dal 1983 al 2001); alla scomparsa del titolare (nell’agosto
del 2001), ha fondato lo studio Bianchi e Associati, con sede principale a
Firenze e sedi secondarie a Roma e Milano. Dal 2001 al 2007 è stato
commissario liquidatore dell’EFIM (ente per il finanziamento delle
industrie manifatturiere); dopo la soppressione di quest’ultimo, è stato
nominato (nel luglio del 2007) dal Ministro dell’Economia e delle Finanze
commissario “ad acta” sulle società in liquidazione coatta amministrativa
gestite da Ligestra (società del Gruppo Fintecna), funzione che esercita
tuttora. È stato inoltre componente del collegio dei liquidatori di
Finanziaria Ernesto Breda (dal 1994 al 2001), consigliere di
amministrazione di Rai New Media, presidente di Firenze Fiera (dal 2002
al 2006) e di Dada (internet company quotata in borsa, dal 2011 al 2013). È
attualmente presidente del consiglio di amministrazione della “Edizioni di
Storia e Letteratura”, nonché componente dell’organismo di vigilanza di
Terna istituito ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 e consigliere
di amministrazione e revisore di alcune fondazioni ed associazioni. Dal
febbraio 2010 è componente del Collegio di Garanzia della Regione
Toscana, organo avente funzioni consultive per il Consiglio Regionale.
41
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Paola Girdinio
Età: 58
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: : Comitato
per le Nomine e le Remunerazioni e
Comitato Controllo e Rischi
In carica dal: Maggio 2014
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 1
Nata nel 1956 a Genova, si è laureata in scienze fisiche presso l’Università
di Genova, dove ha svolto inizialmente attività di ricercatrice (dal 1983 al
1987) ed è successivamente divenuta dapprima professore associato (dal
1987 al 2000) e, quindi, professore ordinario (dal 2000 a tutt’oggi) di
elettrotecnica presso la facoltà di ingegneria. Presso la medesima
Università di Genova è stata inoltre presidente del corso di studi di
ingegneria elettrica (dal 2001 al 2007), membro del consiglio direttivo del
centro di formazione permanente (dal 2006 al 2008), direttrice del
dipartimento di ingegneria elettrica (dal 2007 al 2008), preside della facoltà
di ingegneria (dal 2008 al 2012), e ricopre dal 2012 la carica di membro
del consiglio di amministrazione. Autrice di numerose pubblicazioni
scientifiche su riviste nazionali ed internazionali, nelle quali si è occupata
prevalentemente dei fenomeni elettromagnetici e della relativa
compatibilità industriale. Consigliere di amministrazione di Ansaldo STS
(Gruppo Finmeccanica) dal 2011 al 2014, ricopre attualmente analogo
incarico in Ansaldo Energia (dal 2014), nel Distretto ligure delle
tecnologie marine (dal 2010) e nella società D’Appolonia del Gruppo
Rina (dal 2011). È inoltre presidente del comitato scientifico del progetto
“smart city” promosso dal Comune di Genova (dal 2011), membro del
consiglio di reggenza di Genova della Banca d’Italia (dal 2011) e membro
del comitato scientifico di Eurispes (dal 2013).
Lista di provenienza: Maggioranza
Alberto Pera
Età: 65
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: Comitato
per le Nomine e le Remunerazioni e
Comitato Controllo e Rischi
In carica dal: Maggio 2014
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Maggioranza
Nato nel 1949 ad Albisola Superiore (Savona), si è laureato in economia
presso l’Università “La Sapienza” di Roma e in giurisprudenza presso
l’Università di Macerata, conseguendo anche l’abilitazione alla professione
di avvocato e un master in “science in economics” presso la London School of
Economics. Dopo un periodo come ricercatore presso la Facoltà di
Economia dell’Università di Roma (1974-1978), è divenuto responsabile
dell’analisi dei mercati monetari presso la Banca Nazionale del Lavoro
(dal 1978 al 1979), ed è stato quindi economista presso la divisione
mercati internazionali dei capitali del Fondo Monetario Internazionale
(dal 1980 al 1985). Direttore degli studi economici dell’IRI (dal 1985 al
1990, dove si è occupato tra l’altro dei temi legati alla privatizzazione delle
imprese facenti capo all’IRI e della liberalizzazione dei mercati), è stato
quindi consigliere del Ministero dell’Industria per le politiche industriali
della concorrenza (dal 1986 al 1990, curando la stesura della prima legge
antitrust italiana); in tale periodo è stato consigliere di amministrazione di
Italcable (Gruppo STET, dal 1986 al 1990) e presidente della Seleco (dal
1988 al 1990). Dal 1987 al 1991 è stato inoltre professore titolare del
corso di Economia dell’Impresa Pubblica presso l’Università Cattolica di
Milano. Primo Segretario Generale dell’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato (dal 1990 al 2000), ha rappresentato tra l’altro
la medesima Autorità alle riunioni dei direttori generali della concorrenza
dei Paesi membri dell’Unione Europea. Dal 2001 è socio dello studio
legale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, di cui ha fondato il
dipartimento antitrust e regolazione.
42
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Anna Chiara Svelto
Età: 46
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: Comitato
per le Nomine e le Remunerazioni e
Comitato Controllo e Rischi
Nata nel 1968 a Milano, si è laureata in giurisprudenza presso l’Università
statale di Milano, ottenendo quindi l’abilitazione alla professione di
avvocato nel settembre 1995. Dal marzo 1996 al febbraio 1998 ha
lavorato presso la direzione affari legali di Edison, ricoprendo
successivamente l’incarico di responsabile della direzione affari legali e
societari di Shell Italia dal marzo 1998 al settembre 2000. È quindi entrata
nel Gruppo Pirelli, dove attualmente presso la Capogruppo è direttore
affari societari e compliance, segretario del consiglio di amministrazione e
dei comitati consultivi istituiti al suo interno, componente del management
committee e del comitato manageriale per i rischi, nonché dello steering
committee per la sostenibilità. Da aprile 2013 a febbraio 2014 ha rivestito la
carica di consigliere di amministrazione e componente il comitato per il
controllo interno e la corporate governance di Prelios.
In carica dal: Maggio 2014
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Minoranza
Angelo Taraborrelli
Età: 66
Ruolo: Consigliere indipendente
Partecipazione a Comitati: Comitato
Controllo e Rischi (Pres.) e Comitato Parti
Correlate
In carica dal: Maggio 2011
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Minoranza
Nato nel 1948 a Guardiagrele (Chieti), si è laureato a pieni voti in
giurisprudenza nel 1971 presso l’Università di Siena ed ha quindi
conseguito un master in economia degli idrocarburi presso la Scuola
Superiore degli Idrocarburi “Enrico Mattei”. Ha iniziato la propria attività
professionale nel 1973 nell’Eni, dove ha successivamente ricoperto
diverse posizioni manageriali, fino a rivestire nel 1992 la carica di direttore
pianificazione e controllo di Saipem. Ha quindi svolto presso la
capogruppo dapprima (nel 1996) le funzioni di vice-direttore per il
controllo strategico e lo sviluppo Up-stream e Gas e, quindi (nel 1998),
quelle di vice-direttore della pianificazione e del controllo industriale.
Successivamente ha rivestito la carica di vice-presidente di Snamprogetti
(dal 2001 al 2002) e di amministratore delegato per le attività commerciali
di AgipPetroli (2002). Dall’inizio del 2003, a seguito della incorporazione
di tale ultima società nella capogruppo, ha assunto l’incarico di vicedirettore generale per il marketing presso la Divisione Refining & Marketing.
Dal 2004 al 2007 è stato direttore generale dell’Eni con la responsabilità
della Divisione Refining & Marketing. Fino a settembre 2007 è stato
consigliere di amministrazione di Galp (compagnia petrolifera
portoghese), vice presidente dell’Unione Petrolifera (associazione delle
compagnie petrolifere operanti in Italia), consigliere di amministrazione di
Eni Foundation e presidente del consiglio di amministrazione di Eni
Trading & Shipping. Dal 2007 al 2009 ha rivestito la carica di
amministratore delegato e direttore generale di Syndial, società dell’Eni
che opera nei campi della chimica e degli interventi ambientali. Nel 2009
ha lasciato l’Eni per svolgere attività di consulenza in campo petrolifero; è
stato quindi nominato distinguished associate della Energy Market
Consultants (società di consulenza in campo petrolifero con sede a
Londra) nel 2010.
43
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale
Sergio Duca
Età: 67
Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale
In carica dal: Aprile 2010
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 3
Lista di provenienza: Minoranza
Lidia D’Alessio
Età: 68
Ruolo: Sindaco effettivo
In carica dal: Maggio 2013
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Lista di provenienza: Maggioranza
Laureato a pieni voti in economia e commercio presso l’Università
“Bocconi” di Milano. Dottore commercialista e revisore contabile riconosciuto in tale ultima qualità anche dal Department of Trade and Industry
del Regno Unito - ha maturato una vasta esperienza nell'ambito del
network PricewaterhouseCoopers quale revisore di rilevanti società quotate
italiane (tra cui Fiat, Telecom Italia e Sanpaolo IMI). Presidente di
PricewaterhouseCoopers S.p.A. dal 1997, per motivi statutari (raggiunti
limiti di età) è uscito dalla compagine azionaria di tale società e cessato
dalla carica di presidente dal mese di luglio 2007. È stato presidente del
collegio sindacale della Tosetti Value SIM e consigliere di
amministrazione indipendente di Sella Gestioni SGR fino al mese di aprile
2010, avendo in precedenza ricoperto tra l’altro l’incarico di membro del
consiglio di indirizzo della Fondazione Edison e del comitato sviluppo
della Università “Bocconi”, nonché di presidente del collegio dei revisori
dell’Associazione alumni Bocconi e di membro del collegio dei revisori
dell’ANDAF (l’associazione italiana dei direttori amministrativi e
finanziari). Associato di Ned Community (l’associazione italiana dei nonexecutive directors), ricopre attualmente importanti cariche in organi di
amministrazione e di controllo di rilevanti società, associazioni e
fondazioni italiane, rivestendo il ruolo di presidente del collegio sindacale
di Exor e di sindaco effettivo di GTECH S.p.A., presidente del consiglio
di amministrazione di Orizzonte SGR, presidente del collegio dei revisori
della Fondazione Silvio Tronchetti Provera, della Compagnia di San
Paolo, e dell’ISPI (Istituto per gli studi di politica internazionale), membro
del collegio dei revisori della Fondazione Intesa San Paolo, nonché
dell’organismo di vigilanza di Exor istituito ai sensi del Decreto
Legislativo n. 231/2001.
Laureata a pieni voti in economia e commercio presso l’Università di
Napoli, ha continuato a svolgere attività in ambito accademico, avendo
insegnato a partire dal 1988 in varie Università (Cagliari, nonché “La
Sapienza” e “LUISS” di Roma). Dal 1995 è professore ordinario di
economia aziendale e docente incaricato per il corso di programmazione e
controllo delle amministrazioni pubbliche presso la facoltà di economia
dell’Università degli Studi “Roma Tre”. Dal 1992 è stata – ed è tuttora –
docente in diversi master e scuole di dottorato in Italia su tematiche
inerenti il controllo di gestione, il controllo strategico nelle aziende, i
sistemi contabili pubblici e privati, la funzione di programmazione e
budget, i sistemi di contabilità e i bilanci nelle aziende sanitarie,
previdenziali e pubbliche, i modelli di governance nelle istituzioni
pubbliche nazionali ed internazionali. Revisore legale dei conti ed autrice
di svariate pubblicazioni in materia contabile, dal 1992 svolge inoltre
incarichi di consulenza concernenti l’analisi, la configurazione e
l’implementazione di modelli interni di contabilità analitica e generale dei
costi, nonché la predisposizione e l’implementazione di sistemi contabili e
di bilanci e la valutazione di aziende e di modelli di controllo interno.
Membro di svariati comitati, commissioni e gruppi di studio istituiti
presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze in materia di contabilità
degli enti pubblici, ha rivestito l’incarico di presidente del Servizio di
controllo interno dell’INPS (dal 1997 al 2000), nonché di presidente del
Servizio di controllo interno del Policlinico Umberto I di Roma (dal 2000
al 2002) e di direttore generale di un’azienda sanitaria locale in Calabria
(dal 2005 al 2007). Dal 2006 al 2011 è stata presidente del collegio dei
revisori del consorzio nazionale interuniversitario per le scienze fisiche
della materia (CNISM) e dal 2009 è presidente del collegio dei revisori del
consorzio nazionale interuniversitario per le telecomunicazioni (CNIT).
Dal 2013 è altresì membro della commissione centrale per i revisori legali.
44
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
Gennaro Mariconda
Età: 72
Ruolo: Sindaco effettivo
In carica dal: Maggio 2007
Numero incarichi ricoperti in altre
società rilevanti: 0
Svolge dal 1970 la professione di notaio e dal 1977 di notaio in Roma. Dal
1995 al 2001 è stato membro del Consiglio Nazionale del Notariato, di cui
è stato presidente dal 1998 al 2001. Nell’ambito dell’attività notarile ha
preso parte ai più importanti processi di ristrutturazione, trasformazione e
concentrazione di aziende bancarie ed industriali italiane, quali Banca di
Roma, Medio Credito Centrale, Capitalia, IMI-San Paolo, Beni Stabili,
Autostrade. Dal 1966 ha svolto incarichi di insegnamento presso diverse
università italiane ed è past professore ordinario di diritto civile presso la
facoltà di giurisprudenza dell’Università di Cassino. Ha ricoperto la carica
di consigliere di amministrazione di RCS Editori e di Beni Stabili, nonché
dell’Istituto Regionale di Studi Giuridici Arturo Carlo Jemolo. È
attualmente vice presidente di Banca Profilo, sindaco di Salini Costruttori
S.p.A., nonché membro del comitato scientifico della rivista “Notariato” e
della “Rivista dell’esecuzione forzata”. È autore di numerose
pubblicazioni in materia giuridica - specialmente nel campo del diritto
civile e del diritto commerciale - nonché di articoli, interviste e saggi
pubblicati sui più importanti quotidiani e riviste italiani.
Lista di provenienza: Maggioranza
45
Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Enel
Comitato
Controllo e
Rischi
Consiglio di Amministrazione
Data di
Indip. da Codice Indip. N. altri
In carica In carica Lista
Nonprima
Esec.
Autodisciplina TUF incarichi
da
fino a
**
esec.
nomina *
***
****
*****
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Presidente
Grieco Patrizia
1952
2014
5/2014
12/2014
M
AD/DGץ
Starace Francesco
1955
2014
5/2014
12/2014
M
Consigliere
Banchi Alessandro
1946
2011
1/2014
12/2014
m


Consigliere
Bianchi Alberto
1954
2014
5/2014
12/2014
M

Consigliere
Girdinio Paola
1956
2014
5/2014
12/2014
M

Consigliere
Pera Alberto
Svelto
Anna Chiara
1949
2014
5/2014
12/2014
M



-
1968
2014
5/2014
12/2014
m



Taraborrelli Angelo
1948
2011
1/2014
12/2014
m



Presidente
Colombo Paolo Andrea
1960
2011
AD/DGץ
Conti Fulvio
1947
2005
1/2014
5/2014
M
Consigliere
Codogno Lorenzo
1959
2008
1/2014
5/2014
M

Consigliere
Mancuso Salvatore
1949
2014
5/2014
11/2014
M


Consigliere
Miccio Mauro
1955
2002
1/2014
5/2014
M


Consigliere
Napolitano Fernando
1964
2002
1/2014
5/2014
M

Solbes Mira Pedro
1942
2011
m

1947
2002
Consigliere
Consigliere
Consigliere



11112d
2
(*)
(*)
(**)
Comitato
Nomine e
Remunerazioni
Comitato
Parti
Correlate
Corporate
Governance
(*)
(*)
(*)
(**)
3/3
P
3/3
M
3/3
P
3/3
M
2/3
M
3/3
M
3/3
M
(**)
(**)
11/11
-
11/11

1
17/18


-
11/11


1
11/11
9/9
P/M
5/5
M
4/4
M
11/11
5/5
M
4/4
M
-
11/11
5/5
M
4/4
M
-
18/18
13/
13
P/M
3/3
M
3/3
P
3/3
M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
1/2014 5/2014
M

2
7/7
1/2014
5/2014

3
7/7
-
7/7

-
7/8

-
7/7


-
7/7
5/5
P


7/7
5/5
M
1
8/8
M
8/8
M
1/2
8/8
P
(***)
M
Comitato
(***)
(***)
(***)
Consigliere
Tosi Gianfranco
1/2014 5/2014
M



7/7
N. riunioni svolte durante
Comitato Nomine e
Comitato Corporate
Consiglio di Amministrazione: 18 Comitato Controllo e Rischi: 13
Comitato Parti Correlate: 3
l’esercizio 2014
Remunerazioni: 9
Governance. 6
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l’elezione del consiglio di amministrazione (ex art. 147-ter Testo Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale
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Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
NOTE
• Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell’emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.
** In questa colonna è indicato M/m a seconda che l’amministratore sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea..
*** In questa colonna è segnalato con un “” il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. In particolare, in base a quanto indicato nel criterio
applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina, un amministratore dovrebbe di norma ritenersi privo dei requisiti di indipendenza nelle seguenti ipotesi:
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l’emittente o è in grado di esercitare su di esso un’influenza notevole, o partecipa a un patto
parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sull’emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo(7) dell’emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l’emittente, ovvero
di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un’influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha,
o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
 con l’emittente, con una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
 con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti.
A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società, nel mese di febbraio 2010, ha individuato i seguenti parametri quantitativi applicabili ai rapporti di natura commerciale, finanziaria o
professionale da ultimo indicati:
 rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell’impresa o dell’ente di cui l’Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio
professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
 prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell’impresa o dell’ente di cui l’Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della
società di consulenza di cui egli sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare.
Il superamento di tali parametri dovrebbe precludere in linea di principio – salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal
Codice di Autodisciplina in capo all’Amministratore non esecutivo cui trovano applicazione;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall’emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore
non esecutivo dell’emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati con funzioni consultive e propositive costituiti nell’ambito del consiglio di amministrazione, anche sotto forma di
partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell’emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo dell’emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell’emittente;
h) se è uno stretto familiare(8) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
**** In questa colonna è segnalato con un “” il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per
quanto riguarda gli amministratori dall’art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza. In base a quanto indicato dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi
indipendenti:
(7)
(8)
Si segnala che, in base a quanto disposto dal criterio applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina, sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o di un ente (anche ai fini di quanto indicato nelle ulteriori lettere del
criterio applicativo 3.C.1): il presidente dell’ente, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.
Il commento all’art. 3 del Codice di Autodisciplina afferma al riguardo che “in linea di principio, dovrebbero essere giudicati come non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e
i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere considerata amministratore indipendente”.
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Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
a)
b)
c)
coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 cod. civ. (vale a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, o che abbiano subito una condanna ad una pena che comporta
l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi);
il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da
essa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai
soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l’indipendenza.
***** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dall’interessato negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate di rilevanti dimensioni, individuate in base alla policy
formulata al riguardo dal consiglio di amministrazione. A tale riguardo si segnala che alla data della presente relazione i consiglieri di amministrazione di Enel in carica rivestono i seguenti incarichi da ritenersi
rilevanti a tale fine:
1) Patrizia Grieco: consigliere di Fiat Industrial (oggi CNHI S.p.A.) e di Anima Holding S.p.A.;
2) Alessandro Banchi: presidente del supervisory board di Biotest A.G.;
3) Paola Girdinio: consigliere di Ansaldo Energia S.p.A.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del consiglio di amministrazione e dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha
partecipato l’interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro.
(***)Non si sono tenute riunioni del comitato parti correlate nel corso del periodo compreso tra il 1° gennaio e il 22 maggio 2014, data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2013 e che ha provveduto a rinnovare il consiglio di amministrazione per scadenza del mandato.
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Enel – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2014
TABELLA 2: Struttura del Collegio Sindacale di Enel
Carica
Componenti
Anno di
nascita
Data di prima
nomina *
In carica da
In carica fino a
Presidente
Sindaco effettivo
Lista (*)
Indipendenza da
Codice
Autodisciplina


Duca Sergio
1947
2010
1/2014
12/2014
m
D’Alessio Lidia
1946
2013
1/2014
12/2014
M
Mariconda
Sindaco effettivo
1942
2007
1/2014
12/2014
M

Gennaro
De Martino
Sindaco supplente
1978
2013
1/2014
12/2014
M
Giulia
Sindaco supplente
Tutino Franco
1947
2010
1/2014
12/2014
m
Sindaco supplente
Singer Pierpaolo
1961
2013
1/2014
12/2014
M
Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2014: 17
Quorum richiesto per la presentazione delle liste per l’elezione del collegio sindacale (ex art. 148 Testo Unico della Finanza): 0,5% del capitale sociale
Partecipazione alle
riunioni del
collegio (**)
17/17
17/17
Numero di altri
incarichi
(***)
3
-
15/17
-
-
-
-
-
NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.
(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea.
(**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l’interessato rispetto al numero complessivo
delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha comunicato alla Consob di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società di capitali italiane. L’elenco
completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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