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A questo punto prende la parola l`azionista Pier

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A questo punto prende la parola l`azionista Pier
VERBALE DELL’ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI
AZIONISTI DELLA ITALDESIGN-GIUGIARO S.p.A. DEL 30 APRILE
2001
L’anno 2001 il giorno 30 del mese di Aprile, alle ore 15.05, si sono riuniti in
Assemblea ordinaria, in prima convocazione, in Moncalieri (TO), presso la sede
operativa della Società in via Achille Grandi n. 25, in seguito all’avviso di
convocazione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 74 del 29 marzo 2001, parte II
inserzione S-4716, gli Azionisti della ITALDESIGN-GIUGIARO S.p.A., con
sede in Torino, Via San Quintino n. 28, capitale sociale Lire 25.000.000.000
interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle
Imprese di Torino n. 05152730015 (già 4707/86), per discutere e deliberare sul
seguente:
ORDINE DEL GIORNO
PARTE ORDINARIA
1. Presentazione del Bilancio al 31.12.2000; Relazioni del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di
revisione; deliberazioni relative.
2. Destinazione dell’utile di esercizio.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa
determinazione del numero e della durata in carica dei suoi componenti,
determinazione dei compensi.
4. Proposta di delibera di autorizzazione all'organo amministrativo ad acquistare
azioni proprie e a disporne ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice
Civile.
1
5. Proposta di adozione del Regolamento assembleare.
PARTE STRAORDINARIA
1. Proposta di conversione del capitale sociale in Euro, previo aumento a titolo
gratuito di Lire 171.510.000.=; provvedimenti inerenti e conseguenti anche in
merito all'adeguamento dell'aumento del capitale sociale a servizio del piano
di stock option.
2. Proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto sociale connesso alla
introduzione del Regolamento assembleare.
3. Proposta di introduzione dei requisiti di professionalità dei membri del
Collegio Sindacale; conseguente modifica dell'articolo 18 dello Statuto
sociale.
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell’Assemblea
il Cavaliere del Lavoro Giorgetto Giugiaro il quale dichiara aperta la seduta.
L’Assemblea, su proposta del Presidente, nomina Segretario il dott. Placido
Astore.
In ordine alle formalità di convocazione e costituzione dell'Assemblea, il
Presidente precisa quanto segue:
§
l’avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato, nel rispetto delle
disposizioni di legge, sulla Gazzetta Ufficiale n. 74 del 29 marzo 2001, parte
II inserzione S-4716 ed inoltre su 2 quotidiani a diffusione nazionale (Il Sole
24 Ore e MF). Dell'avviso è stata data diretta e tempestiva comunicazione alla
CONSOB, alla Borsa Italiana S.p.A. ed alla Monte Titoli;
§
in merito alle formalità richieste dall’art. 3 del D.M. del Ministero di Grazia e
Giustizia n. 437/98 sono rimaste depositate, nei termini di legge, presso la
Sede Legale della Società, Via San Quintino n. 28 – Torino e presso la Sede
Operativa di Moncalieri, Via A. Grandi n. 25 nonché presso la Borsa Italiana
2
S.p.A., le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione riguardanti le
materie poste all'Ordine del giorno con le diverse proposte di deliberazione;
§
il progetto di bilancio al 31.12.2000, il bilancio consolidato, la Relazione del
Consiglio di Amministrazione sulla gestione, le Relazioni del Collegio
Sindacale sul bilancio civilistico e sul bilancio consolidato, le Relazioni della
società di revisione e l’ulteriore documentazione prevista dalla legge sono stati
depositati, nei termini di legge, presso la Sede Legale della Società Via San
Quintino n. 28 – Torino, presso la Sede Operativa di Moncalieri, Via A.
Grandi n. 25, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A. Presso tali recapiti, i
Signori Azionisti hanno potuto ritirare il
fascicolo
contenente
la
documentazione inerente tutte le materie all'Ordine del giorno. Inoltre, a tutti
gli Azionisti intervenuti alla presente Assemblea è stato consegnato,
all'ingresso della Sala, il fascicolo contenente la suddetta documentazione.
§
premesso che, secondo l'attuale Statuto, il capitale sociale è di L.
25.000.000.000, diviso in numero 50.000.000 di azioni ordinarie di nominali
L. 500 cadauna, ai fini costitutivi alle ore 15,05 sono rappresentate in
Assemblea in proprio o per delega n. 32.343.944 azioni ordinarie, aventi
diritto a pari numero di voti, equivalenti al 64,69% delle azioni ordinarie;
§
le azioni di cui sopra risultano dalle prescritte certificazioni rilasciate da
intermediari autorizzati, ai sensi dell’art. 85 del D. Lgs 24/2/1998 n. 58 e
dell’art. 34 della delibera CONSOB n. 11768 del 23/12/1998, emanata – come
noto – anche ai sensi dell’art. 36 del D. Lgs n. 213/1998 (Euro e
dematerializzazione);
§
è stata effettuata la verifica della regolarità delle deleghe per la rappresentanza
in Assemblea;
Ciò premesso il Presidente constata e dà atto che l’Assemblea è
regolarmente costituita in prima convocazione e che la stessa può quindi
validamente deliberare sugli argomenti all’Ordine del giorno.
3
Il Presidente, al fine di agevolare le operazioni connesse alla registrazione
dei partecipanti alla riunione assembleare invita gli Azionisti che intendono
allontanarsi dall’Assemblea prima della conclusione della riunione a far registrare
la loro uscita dagli incaricati restituendo la scheda di partecipazione all’apposito
tavolo posto all’ingresso della Sala, completa di tutti i biglietti relativi a votazioni
non ancora effettuate; invita inoltre gli Azionisti che intendono allontanarsi
immediatamente prima di una votazione, o non partecipare alla medesima, a darne
comunicazione al Segretario;
Continuando nell’esposizione delle formalità di convocazione e costituzione
dell’Assemblea, il Presidente informa che:
•
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute
ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs 58/1998 e dalle altre informazioni a
disposizione, alla data odierna, gli Azionisti che possiedono azioni con diritto
di voto in misura superiore al 2% del capitale ordinario sottoscritto sono:
FIRST DESIGN S.A.R.L. con n. 30.000.000 di azioni, pari al 60% del capitale
sociale, MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD con n. 3.169.500 di
azioni, pari al 6,339% del capitale sociale, SAN PAOLO IMI ASSET
MANAGEMENT SGR S.P.A. con n. 1.867.000 di azioni, pari al 3,734% del
capitale sociale e DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT SGR S.P.A. con n.
1.087.500 di azioni, pari al 2,175% del capitale sociale;
•
non risulta l'esistenza di patti parasociali previsti dall’art. 122 del D.Lgs. n.
58/1998;
•
gli Azionisti sono invitati a voler far presente l'eventuale carenza di
legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto;
•
sono presenti i membri del Consiglio di Amministrazione Signori Giorgetto
Giugiaro, Dario Trucco, Marco Mantovani, Fabrizio Giugiaro, Roberto Palea
e Guido Brosio, giustifica la propria assenza il Signor Aldo Mantovani. Sono
altresì presenti i membri del Collegio Sindacale Signori Edith Pellissier, Gian
Piero Balducci ed Ivano Gasco.
4
•
è inoltre presente personale addetto ai lavori assembleari.
Proseguendo nella sua esposizione, il Presidente comunica quanto segue:
•
non risulta la presenza di alcun rappresentante della Consob;
•
assistono alla riunione i rappresentanti della società di revisione Arthur
Andersen S.p.A. Signori Mario Zibetti e Luca Scagliola;
•
assiste inoltre ai lavori assembleari l’analista finanziario Signor Roberto Olivo
della Società Studi e Investimenti Mobiliari.
Il Presidente informa che è in funzione in Sala un impianto di registrazione
avente l’esclusivo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione. Esaurite le
premesse, il Presidente dà lettura dell’Ordine del giorno su cui l’Assemblea è
chiamata a discutere e deliberare, innanzi integralmente trascritto.
Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione del punto 1) all’Ordine del
giorno.
Prima di aprire la discussione, il Presidente dà la parola all'Amministratore
Delegato, Ing. Dario Trucco, per l’illustrazione dei dati principali contenuti nella
relazione sul bilancio.
L’Amministratore Delegato, dopo un saluto rivolto ai presenti, sottolinea
che il bilancio 2000 recepisce la rivalutazione delle immobilizzazioni materiali
attuate, in base alla Legge 342/2000, dalle società italiane del Gruppo. Tale
operazione ha comportato, da un lato, una riduzione dell’utile operativo per effetto
dei maggiori ammortamenti, e dall’altro un beneficio fiscale che, a partire dal
2000, si estenderà nei prossimi tre o quattro esercizi per un valore complessivo di
3,5 – 4 miliardi di Lire.
Passando all’analisi dei dati consolidati del Gruppo, l’Ing. Trucco,
avvalendosi altresì di apposite slides che vengono proiettate agli Azionisti,
evidenzia che gli stessi presentano un valore della produzione pari a 263,8
miliardi di Lire con un incremento di 12,9 miliardi pari al 5,1% rispetto al
consuntivo del 1999, tale valore è costituito dai ricavi delle vendite e prestazioni
per 260,2 miliardi di lire e da altri proventi e ricavi per 3,6 miliardi di lire.
5
Il margine operativo lordo di 82,0 miliardi di lire, che rappresenta il 31,1% del
valore della produzione, ha evidenziato una crescita di 0,4 miliardi di lire rispetto
all’esercizio precedente. Il risultato operativo pari a 64,2 miliardi di lire,
corrispondente al 24,3% del valore della produzione, ha registrato una flessione di
4,0 miliardi di lire rispetto al 1999.
Questa variazione, sottolinea l’Amministratore Delegato, deriva essenzialmente
dai maggiori costi sostenuti per la Ricerca e Sviluppo che incidono negativamente
sul risultato per 5,5 miliardi; dai maggiori ammortamenti per 2,1 miliardi
conseguenti alla rivalutazione dei beni, mentre la crescita dell’attività ed il
miglioramento dell’efficienza operativa hanno inciso favorevolmente sul risultato
operativo per 3,6 miliardi di Lire.
Il risultato conseguito conferma, in ogni caso, gli elevati livelli storici di
redditività del Gruppo.
Continuando nell’esposizione, l’Ing. Trucco, sottolinea che il risultato ante
imposte di 74,7 miliardi di lire, corrispondente al 28,3% del valore della
produzione, si mantiene sostanzialmente invariato rispetto al consuntivo 1999; il
risultato ha beneficiato degli effetti favorevoli delle componenti finanziarie, che,
pur senza recepire dividendi da parte di società collegate, presentano un saldo
positivo, sia pure di modesta entità; delle componenti straordinarie positive,
costituite essenzialmente dal rilascio del fondo imposte di 9,2 miliardi di lire,
accantonato nel 1995 dalla Società capogruppo a seguito di accertamenti da parte
dell’Ufficio Imposte, per il quale sono venuti meno i presupposti di un ulteriore
mantenimento in bilancio.
Il risultato netto pari a 45,0 miliardi di lire (17,1% del valore della produzione) ha
evidenziato una crescita di 3,4 miliardi, ossia l’8,0% rispetto all’anno precedente.
Per quanto concerne i ricavi per settore di attività - prosegue l’Ing. Trucco –
questi sono costituiti da:
ricerca stilistica e design (auto) per 36,1 miliardi di lire, con una flessione del
21,9% rispetto all’esercizio 1999; progettazione per 125,4 miliardi di lire, con una
6
crescita del 30,4% rispetto al 1999; costruzioni prototipali per 75,4 miliardi di lire,
con una flessione dell’11,2% sull’anno precedente; altre attività, costituite
prevalentemente dall’attività svolta dalla controllata americana e dalla Giugiaro
Design che opera nel settore del design industriale per un totale di 23,3 miliardi di
lire, in crescita del 13,1% rispetto all’esercizio precedente. I ricavi delle vendite e
prestazioni ammontano quindi complessivamente a 260,2 miliardi di lire, con un
incremento del 5,0% rispetto al 1999. L’Amministratore Delegato sottolinea
inoltre che tale incremento è stato raggiunto grazie, soprattutto, all’attività di
progettazione e nonostante il generale rallentamento che ha caratterizzato il
mercato dell’auto nel corso del 2000.
Per quanto riguarda invece la ripartizione dei ricavi per area geografica i
valori consolidati del 2000 evidenziano che:
il mercato italiano, con un importo di 91,3 miliardi di lire, è diminuito del 17,2%;
il mercato europeo (escluso Italia), con un importo di 118,5 miliardi di lire, ha
riportato una crescita del 56,3% dovuta essenzialmente all’espansione dell’attività
sul mercato francese; il mercato asiatico, con un importo di 37,6 miliardi, ha
subito una flessione del 25,2%, a tale riguardo l’Ing. Trucco rileva che l’attività
verso questo mercato è rivolta essenzialmente ai clienti cinesi e giapponesi,
essendosi praticamente azzerato il mercato coreano. Il mercato statunitense, con
un importo di 12,1 miliardi di lire, dovuto interamente allo sviluppo della filiale
californiana IDC, ha registrato un incremento del 18,6%; nell’esercizio è stata
inoltre eseguita un’attività di circa 0,7 miliardi di lire per un cliente africano.
Passando quindi all’esame della gestione patrimoniale l’Amministratore
Delegato osserva che il capitale immobilizzato ammonta complessivamente a
129,9 miliardi di lire con un incremento di 7,8 miliardi rispetto al 31.12.1999.
Tale incremento è dato dai nuovi investimenti, e precisamente:
4,2
miliardi
di
immobilizzazioni
immateriali
(principalmente
software
applicativi), ai quali si aggiungono l’iscrizione dell’avviamento Studeo per 2,5
miliardi; 10,2 miliardi di lire di immobilizzazioni materiali (principalmente
7
macchinari per il settore prototipazione e macchine elettroniche per le aree di Stile
e Progettazione), ai quali si aggiungono 8,8 miliardi derivanti dalla rivalutazione
dei beni ed il consolidamento delle immobilizzazioni di Studeo ad inizio esercizio.
Gli ammortamenti in totale sono pari a 17,8 miliardi di lire.
Per quanto concerne il capitale netto di esercizio, questo ammonta a 43,1
miliardi di lire con una riduzione di 16,3 miliardi rispetto al 31.12.1999 dovuta
essenzialmente al decremento dei crediti verso clienti e di altre voci del capitale
circolante.
Pertanto, dedotti i fondi che ammontano a 23 miliardi, il capitale investito netto
raggiunge i 150 miliardi di lire e resta sostanzialmente invariato rispetto al
31.12.1999; il patrimonio netto risulta pari a 140,2 miliardi con un incremento di
26,0 miliardi derivante sostanzialmente dal risultato netto dell’esercizio 2000 (45
miliardi), dedotto l’importo dei dividendi distribuiti nel corso dell’esercizio 2000
sul risultato del 1999 (26 miliardi di lire) e da un saldo positivo di 7 miliardi di
lire derivante dalle operazioni di rivalutazione dei beni effettuata dalle società
italiane del Gruppo; la posizione finanziaria netta evidenzia un indebitamento
complessivo di 9,8 miliardi di lire con una riduzione del debito di 25,1 miliardi
rispetto al 31.12.1999.
L’Amministratore Delegato sottolinea quindi che la situazione patrimoniale
presenta, come già negli esercizi passati, una struttura decisamente solida e
caratterizzata da un elevato contributo di mezzi propri. Il capitale investito netto è
infatti coperto per il 93% dal capitale proprio e per il 7% dall’indebitamento
finanziario netto.
L’Ing. Trucco espone successivamente i principali movimenti in termini di
flussi finanziari che, relativamente all’esercizio 2000, evidenziano un cash-flow di
gestione corrente di 51,7 miliardi; una diminuzione del circolante di 16,3 miliardi;
investimenti complessivi per 16,9 miliardi (compreso le acquisizioni); una
distribuzione di dividendi di 26,0 miliardi e quindi un cash-flow totale positivo di
25,1 miliardi.
8
Proseguendo nel suo intervento, l’Amministratore Delegato si sofferma su
un altro aspetto importante che riguarda l’esercizio 2000, e più precisamente,
l’evoluzione degli organici.
La forza lavoro media impiegata nell’esercizio corrisponde a 858 persone con un
incremento di 128 unità rispetto all’esercizio precedente, di cui 72 nuovi
inserimenti e 56 derivanti dalla acquisizione di Studeo.
L’Ing. Trucco evidenzia che, osservando l’evoluzione del Gruppo negli
ultimi tre anni, a fronte di un volume di attività più che raddoppiato (la crescita
media annua è del 32%), l’organico medio risulta incrementato del solo 50% (con
un tasso medio annuo del 15%).
La differenza tra questi due tassi di crescita (volume di attività e risorse umane) è
dato essenzialmente da un miglioramento continuo dell’efficienza interna e da una
buona gestione dell’outsourcing, che nel 2000 ha rappresentato il 40% del volume
totale e che costituisce da sempre, per il Gruppo Italdesign-Giugiaro, un
importante strumento di flessibilità.
Conclusa l’analisi dei dati economici e finanziari, l’Amministratore
Delegato richiama brevemente le principali iniziative realizzate dal Gruppo a
sostegno del proprio sviluppo a livello internazionale. A questo proposito egli
ricorda che nel corso del 2000 è stata acquisita la partecipazione di maggioranza
della Studeo, società italiana di ingegneria, ed è stata costituita la Italdesign
France; allo stesso modo, nei primi mesi del 2001, è stata acquisita l
partecipazione di maggioranza della 3E, società italiana operante nel settore della
progettazione ed è in fase di costituzione la società francese ID Gallizio, che
svolgerà la propria attività nel campo della modellazione e della prototipazione
autoveicolistica.
Ai fini di una maggiore verticalizzazione e diversificazione dei servizi
offerti alla clientela, l’ing. Trucco sottolinea che nel corso del 2000 è stata
costituita la società Idiada – Giugiaro in joint-venture con la società spagnola
Idiada, specializzata nella sperimentazione e nella prova su strada di autoveicoli;
9
nei primi mesi del 2001 è stato sottoscritto un accordo di collaborazione con il
Gruppo Magnetto, che svolge la propria attività nell’ambito dell’ingegneria e dei
mezzi per la produzione, operando nel settore automotive.
A conclusione del suo intervento l’ing. Trucco sottolinea ancora l’intensa
attività svolta nell’ambito della ricerca e Sviluppo e nel mantenimento degli
elevati livelli di competenza e di innovazione tecnologica che da sempre
caratterizzano il Gruppo. A tale proposito l’Amministratore Delegato ricorda il
Centro di realtà Virtuale che, implementato nei primi mesi del 2000 dalla
Capogruppo, è considerato tra i sistemi più avanzati al mondo nell’ambito delle
aziende di servizi.
Al termine dell’intervento il Presidente ringrazia l’Ing. Trucco e, con
l’accordo del Collegio Sindacale propone ai presenti di omettere la lettura del
bilancio di Italdesign-Giugiaro S.p.A., della relazione sulla gestione e della
relazione del Collegio Sindacale.
A questo punto interviene l’azionista Pier Luigi ZOLA, il quale, pur
dichiarandosi d’accordo circa l’omissione della lettura delle relazioni citate dal
Presidente, chiede espressamente che venga letto il paragrafo quattro della
relazione della Società di revisione e sottolinea che, ai fini assembleari, sarebbe
più corretto posticipare la trattazione del punto 5) all’ordine del giorno della parte
ordinaria, al punto 2) della parte straordinaria.
Il Presidente, sentito il parere del Segretario - che sottolinea l’irrilevanza
della proposta trasposizione, trattandosi di un unico contesto assembleare -, ritiene
di procedere secondo l’ordine del giorno così come delineato, mantenendo
separata la parte ordinaria da quella straordinaria dell’Assemblea. Egli passa
quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, dott. ssa Edith Pellissier, la
quale fornisce alcune informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nella
relazione. In particolare la dott. ssa Pellissier ricorda che il Collegio Sindacale ha
partecipato alle sette riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi durante
l’anno, che ha tenuto sette adunanze specifiche nell’espletamento delle proprie
10
funzioni istituzionali, che le verifiche periodiche di controllo effettuate nel corso
dell’esercizio non hanno evidenziato operazioni atipiche o inusuali e che non sono
pervenute denunce ex art. 2408 c.c., né sono pervenuti esposti da parte di
azionisti.
A questo punto il Presidente del Collegio Sindacale procede alla lettura del
quarto paragrafo della Relazione della Società di revisione.
La relazione sulla gestione, il bilancio consolidato del Gruppo ItaldesignGiugiaro al 31 dicembre 2000, il bilancio di Italdesign-Giugiaro S.p.A. al 31
dicembre 2000, le relazioni del Collegio Sindacale e le relazioni della Società di
revisione Arthur Andersen S.p.A. vengono allegate al presente verbale sotto la
lettera A).
Su invito del Presidente, e con il consenso dei presenti, il Segretario
dell'Assemblea dà quindi lettura della relazione illustrativa e della proposta
deliberativa del Consiglio di Amministrazione concernenti i punti 1) e 2)
dell’Ordine del giorno, che si allegano al presente verbale sotto le lettere B) e C).
Il Presidente desidera inoltre informare, ai sensi della Comunicazione
CONSOB n. 96003558 del 18 aprile 1996, che il corrispettivo per la revisione del
bilancio di esercizio è stato di L. 49 milioni per un totale di n. 265 ore. Per il
bilancio consolidato del Gruppo il corrispettivo è ammontato a L. 6 milioni per un
totale di n. 35 ore. I costi per la revisione dei bilanci delle imprese controllate
(dirette e indirette) italiane ed estere ammontano complessivamente a L. 105
milioni.
Il Presidente apre quindi la discussione congiunta sui punti 1) e 2)
all’Ordine del giorno ed invita gli Azionisti che intendono prendere la parola a
prenotarsi, utilizzando gli appositi foglietti inseriti nella scheda consegnata
all’ingresso in Sala, recandosi poi al microfono quando saranno chiamati a
svolgere il loro intervento secondo l’ordine di prenotazione. Al fine di assicurare
un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, prega gli Azionisti di fare
11
interventi attinenti alle materie poste all’Ordine del giorno. Riferisce inoltre che al
termine degli interventi saranno date le risposte ai quesiti posti dagli Azionisti.
Prende la parola l’azionista Marco Geremia BAVA il quale dichiara di
avere molto apprezzato il fatto che l’Assemblea sia stata convocata presso la sede
operativa della Società, luogo che, più di ogni bilancio, esprime le potenzialità del
Gruppo. Ricordando i successi ottenuti da Giugiaro designer nel corso della sua
carriera, si chiede per quale motivo il design, unico elemento di differenziazione
tra una vettura e l’altra, non venga più remunerato come un tempo. Egli ritiene
che la Società abbia delle potenzialità non sfruttate, e suggerisce una maggior
propositività di nuove idee, stilistiche e tecnologiche. A tale riguardo l’azionista
esprime la sua idea relativa alla possibilità di realizzare un’auto allungabile basata
sulla modularità delle sue componenti essenziali, afferma poi che, per impiegare e
sviluppare al massimo queste potenzialità, la Società dovrebbe incrementare il
settore della progettazione, e soprattutto iniziare a produrre e commercializzare in
proprio gli autoveicoli, perché in questo modo fornirebbe, rispetto all’idea
stilistica, un notevole valore aggiunto.
Il Presidente prende la parola per rispondere alle osservazioni dell’azionista
BAVA, dicendo che gli investimenti ed i costi per la produzione e la
commercializzazione delle autovetture sarebbero troppo elevati e, pur
riconoscendo che il Gruppo ha delle potenzialità inespresse, assicura comunque
che la Società sta lavorando per esprimerle al meglio, in modo da non deludere
clienti ed azionisti.
L’azionista BAVA riprende la parola e richiede informazioni riguardo
l’acquisizione della Studeo s.r.l., e della 3E s.r.l., in particolare, quali sono gli
scopi ed i criteri utilizzati per la loro valutazione. Egli chiede delucidazioni sul
Signor Gallizio, con il quale il Gruppo sta costituendo una nuova società in
Francia e notizie riguardo il progetto a Dubai.
Chiede inoltre alcuni chiarimenti sull’immobilizzazione del credito nei
confronti della Giugiaro Design e sull’entità degli investimenti previsti per questa
12
controllata; proseguendo nel suo intervento egli chiede se la Società considera
fisiologico l’aumento delle attività in outsourcing, e se le acquisizioni citate
dall’ing. Trucco nella sua relazione sono funzionali al loro contenimento.
Richiede altresì informazioni sull’acquisto dei terreni situati nella zona industriale
di Moncalieri ed ulteriori ragguagli sulla partecipazione al consorzio Montepo e
sull’accordo con il gruppo Magnetto. Infine egli desidera conoscere l’opinione
degli Amministratori circa l’accordo Fiat-General Motors.
A questo punto prende la parola l’azionista Pier Luigi ZOLA il quale, dopo
aver elogiato la completezza della relazione del Collegio sindacale, chiede di
conoscere il numero di controversie legali, distinte in base all’oggetto, nelle quali
la Società è parte; inoltre, riferendosi alla pagina 7 della Relazione sulla gestione
richiede quali riflessi potrà avere l’accordo Fiat – General Motors sull’attività
della Società. Proseguendo nel suo intervento l’azionista ZOLA chiede di
conoscere a quali categorie di dipendenti è riservato il piano di stock options
affermando infine di ritenere inadeguati gli emolumenti degli Amministratori
investiti di particolari cariche.
Al termine degli interventi il Presidente cede la parola all’Amministratore
Delegato per le risposte all’azionista BAVA. L’ing. Dario TRUCCO ricorda che
l’Italdesign è principalmente una società di servizi con la vocazione a fornire alla
propria clientela progetti chiavi in mano, ma che, tuttavia, è disponibile a prestare
la propria attività anche per singole e specifiche fasi della realizzazione dei
progetti. L’ing. TRUCCO ricorda che il mercato sempre più spesso richiede
servizi integrati comprensivi anche della sperimentazione e dell’omologazione del
prodotto, e che la Società, percepita tale tendenza nella domanda, negli ultimi
tempi, in quest’ottica, ha intrapreso le iniziative commerciali e strategiche
illustrate nella sua relazione. Per quanto concerne l’acquisizione della Studeo s.r.l.
e della 3E s.r.l. egli espone i criteri di valutazione utilizzati per tali acquisizioni e
sottolinea che dette operazioni rientrano nella logica di contenere il volume
dell’outsourcing entro limiti ritenuti ottimali per la gestione economica e
13
qualitativa dei progetti. In merito al gruppo Magnetto l’Amministratore Delegato
precisa che si tratta del quinto fornitore mondiale di pezzi assemblati, di pezzi
stampati e di costruzione stampi e vanta, inoltre, una forte presenza sul mercato
francese.
Circa l’iniziativa commerciale negli Emirati Arabi di cui hanno parlato i
media, l’ing. TRUCCO precisa che con l’apertura di un ufficio a Dubai la Società
intende, per il momento, valutare le future opportunità di business anche in settori
di attività diversi da quelli in cui tradizionalmente opera.
A questo riguardo interviene il Presidente per puntualizzare che tale
iniziativa, intrapresa anche grazie al sostegno della Regione Piemonte e molto
enfatizzata dagli organi di stampa, è rivolta soprattutto al settore dell’architettura,
dell’urbanistica e dell’interior design.
Riprende la parola l’Amministratore Delegato il quale spiega che in
Giugiaro Design sono in corso, dietro regolare concessione edilizia, lavori edili
interni volti alla razionalizzazione degli spazi in funzione degli incrementi di
attività previsti in modo particolare per il settore della progettazione. A proposito
del credito che la Capogruppo vanta nei confronti della Giugiaro Design egli
precisa che ne è prevista la graduale estinzione a partire dall’ottobre 2002 sino al
2006. Per quanto riguarda l’acquisto del lotto di terreno prospiciente alla Giugiaro
Design, il cui costo al mq è stato di Lire 20.000/mq, egli precisa che, trattandosi di
terreno sotto vincolo di destinazione urbanistica, quindi privo di capacità
edificatoria, potrebbe essere adibito a parcheggio per i dipendenti.
In risposta agli azionisti BAVA e ZOLA, l’Amministratore Delegato ricorda
che l’accordo Fiat - General Motors viene citato nella relazione sulla gestione
perché, dopo un primo rallentamento dell’attività conseguente a tale alleanza, nel
lungo periodo la Società potrà godere di ricadute positive attraverso l’acquisizione
di nuove commesse. Egli precisa quindi che le cause giudiziarie attualmente in
corso vedono la Società coinvolta esclusivamente quale parte attrice. Per quanto
riguarda il piano di stock option precisa che i dipendenti attualmente interessati
14
dall’assegnazione sono circa 190, appartenenti alle categorie di dirigenti, quadri
ed impiegati di VII livello, rammaricandosi del fatto che l’attuale valore del titolo
è al di sotto del prezzo di assegnazione.
A conclusione del suo intervento l’ing. TRUCCO passa la parola al
Presidente il quale precisa all’azionista BAVA che la partecipazione della
Giugiaro Design al Consorzio Montepo è del 10% e ritiene che si tratti di
un’ottima iniziativa che vede coinvolta la società nel progetto di recupero
dell’area industriale di Moncalieri. Per quanto riguarda la costituzione della
società francese con Arrigo Gallizio egli ricorda che il signor Gallizio è un noto
modellista capace di apportare alle idee di design il valore aggiunto necessario per
la realizzazione del prodotto.
Prende nuovamente la parola l’azionista BAVA il quale non condivide le
aspettative che la Società ripone nell’accordo Fiat-G.M. Inoltre egli suggerisce di
incrementare le entrate tramite un sistema di royalties sulle auto prodotte in serie
disegnate da Giugiaro; precisa che, vedendo la vettura Toyota Verso, ha pensato
al Presidente, perché è un’auto che, a suo avviso, possiede lo stile Giugiaro.
L’azionista BAVA, sottolineando la sua intenzione di continuare a sostenere le
proprie idee fino a che potrà farlo e di non soffrire di manie suicide, ribadisce che
la Società dovrebbe intraprendere la produzione di automobili, coprendo e
ripagando gli elevati costi degli investimenti necessari con i profitti derivanti dal
valore del marchio e del nome dell’Azienda.
Il Presidente, in risposta alle considerazioni dell’azionista BAVA, ricorda
che non sempre è possibile concretizzare le proprie idee in quanto nella
realizzazione di un progetto occorre tenere conto di fattori importanti quali i costi,
la concorrenza, la redditività, e, non ultimo, le aspettative degli investitori.
In conclusione della discussione l’Amministratore Delegato si dice
d’accordo con l’azionista BAVA circa le opportunità di guadagno che possono
offrire le royalties, ma evidenzia che si tratta di un sistema di difficile
applicazione in quanto richiede la partecipazione della Società agli investimenti
15
complessivi sostenuti dal cliente senza possibilità di esercitare un adeguato
controllo sull’intero ciclo produttivo e distributivo.
Poiché nessun altro azionista chiede la parola, ed essendosi proceduto alla
trattazione congiunta dei punti 1) e 2) all’Ordine del giorno, il Presidente dichiara
chiusa la discussione e passa quindi alla votazione delle proposte deliberative
formulate dal Consiglio di Amministrazione in ordine all’approvazione del
bilancio di esercizio e la destinazione dell’utile 2000. Prima di procedere alla
votazione il Presidente invita gli Azionisti che non intendono partecipare alla
votazione, o che si allontanino immediatamente prima della stessa dalla Sala, a
darne comunicazione al Segretario.
Comunica quindi i seguenti dati aggiornati delle presenze: alle ore 17,10
sono rappresentate in Assemblea in proprio o per delega n. 32.344.944 azioni
ordinarie, aventi diritto a pari numero di voti, equivalenti al 64,69% delle azioni
ordinarie.
Il Presidente pone infine in votazione per alzata di mano la proposta
deliberativa concernente l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre
2000 e la destinazione dell’utile 2000.
Procedutosi alla votazione, dopo prova e controprova, la proposta
deliberativa del Consiglio risulta approvata all’unanimità.
Al termine delle operazioni di voto il Presidente dà quindi atto che, con
l’approvazione della proposta deliberativa presentata dal Consiglio, sono stati
approvati la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, lo stato
patrimoniale, il conto economico, la nota integrativa del bilancio di esercizio di
Italdesign-Giugiaro S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2000 e la destinazione del
relativo utile di esercizio (pari a Lire 43.550.417.971), che sarà pertanto ripartito
come segue:
G
Lire 520, al lordo delle ritenute di legge, L. 26.000.000.000
per ciascuna delle n. 50.000.000 azioni
16
ordinarie da nominali Lire 500, aventi
diritto al dividendo 2000
G
accantonamento a riserva ammortamenti L. 1.933.007.336
anticipati (art. 67 T.U.I.R.)
G
accantonamento a riserva straordinaria
L. 15.557.410.635
Il dividendo complessivo, che sarà messo in pagamento a partire dal
giorno 24 maggio 2001 con stacco cedola in data 21 maggio 2001, consentirà –
sulla base dell’art. 14 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive
modificazioni – l’attribuzione agli Azionisti di un credito d’imposta pieno e
utilizzabile senza limitazioni, nella misura del 58,73%.
Prima di passare alla trattazione dell’argomento posto al punto 3) all’Ordine
del giorno il Presidente informa gli azionisti che il Consiglio di Amministrazione,
avendo accertato la sussistenza in capo agli attuali Sindaci della Società dei
requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 per i membri
dei Collegi sindacali delle società quotate, non ha ritenuto necessario procedere
alla nomina di un nuovo Collegio sindacale. A questo punto, introducendo
l’argomento all’Ordine del giorno, chiede la dispensa dalla lettura della relazione
illustrativa concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo
presidente, previa determinazione del numero e della durata in carica dei suoi
componenti, e della determinazione dei compensi in quanto tale documento, che
viene allegato al presente verbale sotto la lettera D) è stato consegnato agli
Azionisti all’ingresso in Sala.
Non essendo stata manifestata da alcuno opposizione all’omissione della
citata relazione, il Presidente ricorda che, secondo quanto previsto dall’art. 7 del
Codice di Autodisciplina, gli azionisti, almeno dieci giorni prima della data
17
dell’Assemblea, potevano depositare presso la Sede sociale della Società proposte
di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Egli informa quindi
che è stata depositata una sola proposta da parte dell’azionista First Design s.a.r.l.
Il Presidente apre quindi la discussione ed invita gli Azionisti che intendono
prendere la parola a prenotarsi, utilizzando gli appositi foglietti inseriti nella
scheda consegnata all’ingresso in Sala, recandosi poi al microfono quando
saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l’ordine di prenotazione. Al
fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, prega gli
Azionisti di fare interventi attinenti alle materie poste all’Ordine del giorno.
Prende la parola il dott. Maurizio FERRERO, in rappresentanza
dell’azionista FIRST DESIGN s.a.r.l. il quale riferisce di aver proposto la
conferma dell’attuale Consiglio di Amministrazione perché ritiene che gli
Amministratori abbiano bene operato nell’espletamento del loro mandato. Egli
inoltre propone che il Consiglio di Amministrazione resti in carica sino
all’assemblea che sarà chiamata a deliberare sul bilancio al 31.12.2003. Per
quanto riguarda la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott.
Ferrero propone la conferma del Signor Giorgetto Giugiaro. La proposta del socio
di maggioranza circa i compensi annui è quella di confermare gli attuali
emolumenti attribuiti al Consiglio di Amministrazione. In particolare l’azionista
First Design suggerisce di confermare l’emolumento fisso complessivo di Lire 2
miliari e 200 milioni, da ripartire tra gli amministratori secondo le cariche e le
funzioni svolte, con il limite di Lire 50 milioni annui per i Consiglieri di
Amministrazione non investiti di particolari cariche, quali il dott. Roberto Palea e
l’avv. Guido Brosio. Inoltre il dott. Ferrero propone la conferma dell’emolumento
variabile annuo a favore dell’Amministratore Delegato ing. Dario Trucco,
calcolato, come già in precedenza, nella misura del 2% dell’incremento realizzato
nell’esercizio fra il margine operativo lordo (differenza tra ricavi e costi della
produzione) risultante dal bilancio d’esercizio regolarmente approvato ed il
margine operativo lordo medio degli esercizi 1995 e 1996, per incremento sino a
18
Lire 10 miliardi; e nella misura del 3% per la parte di incremento superiore al Lire
10 miliardi.
Prende la parola l’azionista BAVA il quale, pur dicendosi d’accordo circa la
proposta di confermare tutti gli attuali componenti del Consiglio di
Amministrazione, avanza delle riserve sulla differenziazione e sulla ripartizione
degli emolumenti tra gli Amministratori investiti di particolari cariche, riferendosi
alla remunerazione dell’Amministratore Delegato della quale non condivide la
parametrazione al m.o.l. che considera non più attuale, né del tutto giustificata.
L’azionista ZOLA prende la parola e, dopo aver esternato disappunto per le
regole di Corporate Governance in base alle quali è stata depositata una proposta
di conferma del Consiglio di Amministrazione, esprime il proprio consenso alla
conferma degli attuali componenti dell’organo amministrativo presentata
dall’azionista di maggioranza.
In risposta all’azionista BAVA interviene il Presidente, il quale precisa che
la ripartizione dei compensi è stata fissata dal Consiglio di Amministrazione in
considerazione di molteplici fattori, non ultimo il perseguimento degli obiettivi di
crescita e di redditività che caratterizzano l’andamento del Gruppo e per la cui
realizzazione l’operato dell’Amministratore Delegato rappresenta un ruolo ed un
apporto assolutamente determinanti.
Poiché nessun altro azionista chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa
la discussione e, prima di porre in votazione la proposta dell’azionista FIRST
DESIGN in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione, invita
nuovamente gli Azionisti che non intendono partecipare alla votazione, o che
immediatamente prima della stessa si allontanino dalla Sala, a darne
comunicazione al Segretario.
Il Presidente passa quindi alla votazione relativa al terzo punto all’ordine del
giorno.
Comunica quindi i seguenti dati aggiornati delle presenze: alle ore 17,36
sono rappresentate in Assemblea in proprio o per delega n. 32.344.944 azioni
19
ordinarie, aventi diritto a pari numero di voti, equivalenti al 64,69% delle azioni
ordinarie.
Il Presidente pone infine in votazione per alzata di mano la proposta
dell’azionista FIRST DESIGN concernente la nomina del Consiglio di
Amministrazione e del suo presidente, previa determinazione della durata in
carica dei suoi componenti, nonché la determinazione dei compensi.
Procedutosi alla votazione, dopo prova e controprova, la proposta
deliberativa dell’azionista FIRST DESIGN risulta approvata all’unanimità.
Al termine delle operazioni di voto il Presidente dà quindi atto che
l’Assemblea ha deliberato di fissare in sette il numero dei componenti del
Consiglio di Amministrazione ed in anni tre la durata in carica dell’organo. Agli
Amministratori
verrà
corrisposto
l’emolumento
annuo
dell’importo
di
complessivo fisso di Lire 2 miliardi e 200 milioni da ripartire tra gli
amministratori secondo le cariche e le funzioni svolte, con il limite di Lire 50
milioni annui per i Consiglieri di Amministrazione non investiti di particolari
cariche, quali il dott. Roberto Palea e l’avv. Guido Brosio. A favore
dell’Amministratore Delegato ing. Dario Trucco, viene fissato un compenso
variabile annuo calcolato, come già in precedenza, nella misura del 2%
dell’incremento realizzato nell’esercizio fra il margine operativo lordo (differenza
tra ricavi e costi della produzione) risultante dal bilancio d’esercizio regolarmente
approvato ed il margine operativo lordo medio degli esercizi 1995 e 1996, per
incremento sino a Lire 10 miliardi; e nella misura del 3% per la parte di
incremento superiore al Lire 10 miliardi.
L’Assemblea ha quindi confermato quali membri del Consiglio di
Amministrazione della Italdesign - Giugiaro S.p.A. i Signori Giorgetto
GIUGIARO, Aldo MANTOVANI, Dario TRUCCO, Marco MANTOVANI,
Fabrizio GIUGIARO, Roberto PALEA, Guido BROSIO ed eletto presidente il
cavaliere Giorgetto GIUGIARO.
20
Il Presidente, passando alla trattazione dell’argomento posto al punto 4)
all’Ordine del giorno concernente la proposta di autorizzazione all’organo
amministrativo ad acquistare azioni proprie e a disporne ai sensi degli articoli
2357 e 2357- ter del Codice Civile, propone di omettere la lettura della relazione
illustrativa, che viene allegata al presente verbale sotto la lettera E), in quanto già
a mani degli azionisti ed invita il Segretario alla lettura del solo ordine del giorno
deliberativo.
Ultimata tale lettura, il Presidente apre quindi la discussione ed invita gli
Azionisti che intendono prendere la parola a prenotarsi, utilizzando gli appositi
foglietti inseriti nella scheda consegnata all’ingresso in Sala, recandosi poi al
microfono quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l’ordine
di prenotazione. Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori
assembleari, prega gli Azionisti di fare interventi attinenti alle materie poste
all’Ordine del giorno.
Prende la parola l’azionista Pier Luigi ZOLA il quale chiede se al momento
la Società possieda azioni proprie; alla domanda risponde negativamente il
Consigliere di Amministrazione dott. PALEA.
Poiché nessun altro azionista chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa la
discussione e passa quindi alla votazione della proposta formulata dal Consiglio di
Amministrazione in merito al punto 4) all’Ordine del giorno, relativa alla proposta
di autorizzazione all’organo amministrativo ad acquistare azioni proprie e a
disporne ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter del Codice Civile.
Prima di procedere alla votazione il Presidente invita gli Azionisti che non
intendono partecipare alla votazione, o che si allontanino immediatamente prima
della stessa dalla Sala, a darne comunicazione al Segretario.
Comunica quindi i seguenti dati aggiornati delle presenze: alle ore 17,45 sono
rappresentate in Assemblea in proprio o per delega n. 32.344.944 azioni ordinarie,
aventi diritto a pari numero di voti, equivalenti al 64,69% delle azioni ordinarie.
21
Il Presidente pone pertanto in votazione per alzata di mano la proposta
deliberativa concernente la proposta di autorizzazione all’organo amministrativo
ad acquistare azioni proprie e a disporne ai sensi degli articoli 2357 e 2357- ter del
Codice Civile.
Procedutosi alla votazione, dopo prova e controprova, la proposta deliberativa
del Consiglio risulta approvata a maggioranza, vale a dire con il voto favorevole
di tutte le azioni rappresentate in assemblea, ad eccezione dell’azionista ZOLA
(portatore di cinquanta (50) azioni) che si astiene; l’azionista BAVA, uscito
dall’aula assembleare prima della votazione, non ha partecipato alla stessa.
Al termine delle operazioni di voto il Presidente dà quindi atto che, con
l’approvazione della proposta deliberativa presentata dal Consiglio, è stato
autorizzato l’acquisto e la disposizione, da parte dell’Organo amministrativo, di
azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile
Il Presidente passa quindi alla trattazione dell’argomento posto al punto 5)
all’Ordine del giorno e chiede la dispensa dalla lettura della relazione del
Consiglio di Amministrazione concernente la proposta di adozione del
regolamento assembleare, allegata al presente verbale sotto la lettera F), pregando
il Segretario di leggere esclusivamente la proposta deliberativa.
Dopo tale lettura, il Presidente informa gli Azionisti che il Consiglio di
Amministrazione della Società ha adottato un Codice di Autodisciplina i cui
contenuti essenziali sono riportati nella comunicazione contenuta nel fascicolo
loro consegnato. A questo punto egli apre la discussione ed invita gli Azionisti
che intendono prendere la parola a prenotarsi, utilizzando gli appositi foglietti
inseriti nella scheda consegnata all’ingresso in Sala, recandosi poi al microfono
quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento secondo l’ordine di
prenotazione. Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari,
prega gli Azionisti di fare interventi attinenti alle materie poste all’Ordine del
giorno.
22
Prende la parola l’azionista Pier Luigi ZOLA il quale chiede precisazioni
in ordine all’adozione del Codice di Autodisciplina ed agli adempimenti prescritti
dal documento stesso. Nel manifestare il proprio parere contrario, in generale,
all’adesione alle norme di Corporate Governance il socio ZOLA sostiene che si
tratta di regole che rientrano nella ordinaria buona gestione di una società e che,
proprio per questo, spesso vengono applicate indipendentemente dalla loro
obbligatorietà.
Circa il regolamento assembleare l’azionista ZOLA afferma di non
condividere la formulazione dell’articolo 10.1 dello stesso in quanto ritiene che le
disposizioni del codice civile, delle leggi speciali e dello statuto non possano
considerarsi norme residuali rispetto ad un regolamento assembleare. A proposito
della disposizione regolatrice degli interventi dei soci in assemblea si chiede se il
termine di quindici minuti si riferisca ad ogni singolo intervento oppure se debba
considerarsi cumulativo e prospetta le conseguenze assurde che potrebbero
derivare dall’adozione di tale articolo. Il signor ZOLA esterna i propri dubbi circa
la previsione che stabilisce che i lavori assembleari non possano essere sospesi dal
Presidente per un tempo superiore alle due ore. Al termine del suo intervento,
come già manifestato in apertura dei lavori assembleari, egli ripete di essere
contrario alla sequenza adottata per la trattazione di questo punto all’ordine del
giorno e si dichiara contrario per principio al contenuto del regolamento
assembleare.
Interviene l’azionista Marco Geremia BAVA il quale ritiene che il
Regolamento assembleare non debba essere adottato in quanto strumento dalla
dubbia utilità, a suo avviso superfluo per l’ordinato svolgimento delle assemblee e
che priva il presidente di potere discrezionale in merito alla conduzione dei lavori
assembleari. A tale proposito il Signor BAVA fa rilevare l’inesistenza di
disposizioni normative che stabiliscano in quindici minuti il limite per gli
interventi degli azionisti, e le conseguenze, a suo avviso anche penali, della
previsione,
contenuta
nel
regolamento
23
sottoposto
ad
approvazione,
dell’allontanamento dalla sala di azionisti che non si attengano alle indicazioni
regolamentari o agli inviti del presidente.
Per le risposte alle domande degli Azionisti ZOLA e BAVA il Presidente
cede la parola al Consigliere di Amministratore dott. Roberto PALEA il quale
precisa che occorre distinguere tra Regolamento assembleare e Codice di
autodisciplina; quest’ultimo, caldeggiato ampiamente dalla Borsa Italiana e dalla
Consob, è stato adottato dal Consiglio di Amministrazione di Italdesign in
conformità al testo predisposto da Assonime e dall’ABI, in quanto si è ritenuto
che la mancata adozione dello stesso avrebbe potuto rivelarsi penalizzante per
l’immagine della Società e per l’andamento del titolo. L’adozione del
Regolamento assembleare, invece, concretizza l’attuazione di un impegno che la
Società ha volontariamente assunto adottando il Codice di autodisciplina, il cui
articolo 12 prevede testualmente l’elaborazione del citato regolamento. Il dott.
Palea specifica che tale documento intende garantire l’ordinato e funzionale
svolgimento dei lavori assembleari e che pertanto la sua adozione risponde
all’interesse della generalità dei soci.
Interviene anche il Consigliere di Amministrazione avv. Guido BROSIO,
il quale conferma che scopo del Regolamento non è quello di coartare lo
svolgimento dell’assemblea bensì quello di agevolarlo, così come non è
assolutamente eliminata la discrezionalità del Presidente nel regolare i lavori
assembleari e, in particolare, gli interventi degli azionisti. Il Regolamento intende
fornire dei criteri e dei margini da adottare per la regolare conduzione
dell’Assemblea, nella misura in cui se ne presenti la necessità. In ogni caso,
precisa ancora l’Avv. Brosio, difetti o lacune nel funzionamento dello stesso
potranno essere sanati dagli stessi azionisti.
Prende la parola, per una breve replica, l’azionista Pier Luigi ZOLA il
quale ripete di non condividere la risposta fornita dal Consigliere di
Amministrazione dott. Palea circa le ragioni che hanno indotto la Società
all’adozione del Codice di Autodisciplina.
24
L’azionista BAVA replica agli interventi dei Consiglieri dott. Palea e Avv.
Brosio disapprovando la considerazione secondo la quale l’andamento del titolo
azionario potrebbe risentire negativamente della mancata adozione del
Regolamento assembleare. Egli contesta, altresì, che l’adozione del suddetto
Regolamento sia stata espressamente raccomandata dalla Consob.
Su invito del Presidente prende la parola il dott. PALEA il quale, in risposta
alle repliche degli Azionisti, insiste sul fatto che il Codice di autodisciplina sia
stato fortemente caldeggiato sia da Consob – e, a proposito, cita un passaggio
della Relazione annuale del presidente della Commissione - sia dalla Borsa
Italiana e che entrambe sollecitano le Società quotate ad adeguarsi alle loro
delibere e raccomandazioni.
A questo punto l’azionista BAVA, intendendo esprimere una breve
dichiarazione di voto, si dichiara contrario e sottolinea che il primo Regolamento
di borsa prende in considerazione solo il Regolamento assembleare, senza
prevedere le limitazioni introdotte nei regolamenti ad opera delle società, pertanto,
in caso di adozione del citato Regolamento, chiede che ne venga eliminato
l’articolo 8.
Interviene l’azionista ZOLA per una breve dichiarazione di voto per
riaffermare il proprio voto contrario alla proposta di adozione del regolamento
assembleare in quanto ritiene che tale documento, e le regole che si richiamano
alla Corporate Governance in generale, non siano indicate per le società ed i
consigli di amministrazione di piccole dimensioni. Infine egli anticipa che non
parteciperà all’Assemblea straordinaria e chiede che gli venga fornita copia del
verbale.
Poiché nessun altro azionista chiede la parola, il Presidente dichiara chiusa
la discussione e passa quindi alla votazione della proposta formulata dal Consiglio
di Amministrazione in merito al punto 5) all’Ordine del giorno, relativa alla
adozione del regolamento assembleare. Prima di procedere alla votazione il
Presidente invita gli Azionisti che non intendono partecipare alla votazione, o che
25
si allontanino immediatamente prima della stessa dalla Sala a darne
comunicazione al Segretario.
Comunica quindi i seguenti dati aggiornati delle presenze: alle ore 18,36
sono rappresentate in Assemblea in proprio o per delega n. 32.344.944 azioni
ordinarie, aventi diritto a pari numero di voti, equivalenti al 64,69% delle azioni
ordinarie.
Il Presidente pone infine in votazione per alzata di mano la proposta
deliberativa concernente l’adozione del regolamento assembleare.
Procedutosi alla votazione, dopo prova e controprova, la proposta
deliberativa del Consiglio risulta approvata a maggioranza, vale a dire con il voto
favorevole di tutte le azioni rappresentate in assemblea, ad eccezione dei voti
contrari dell’azionista BAVA (portatore di una (1) azione) e dell’azionista ZOLA
(portatore di cinquanta (50) azioni).
Al termine delle operazioni di voto il Presidente dà quindi atto che, con
l’approvazione della proposta deliberativa presentata dal Consiglio, è stata
approvata l’adozione del regolamento assembleare.
Essendo esauriti gli argomenti all’Ordine del giorno della parte Ordinaria, e
nessuno più chiedendo la parola, l’Assemblea si chiude alle ore 18,41.
******
L’elenco nominativo di tutti i Soci che hanno partecipato all’Assemblea in
proprio, per delega o per corrispondenza con le indicazioni prescritte dalla
Delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni viene allegato al
presente verbale sotto la lettera G).
Il Segretario
Il Presidente
(dott. Placido ASTORE)
(Cav. Giorgetto GIUGIARO)
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